上大股份:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

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关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况的说明
（一）股东大会运行及履职情况
为规范公司治理结构，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等规定，结合发行人实际情况，制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》。
自股份公司设立以来，发行人按照相关规定召开了 13 次股东大会，发行人股东大会严格按照有关法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定规范运作，股东依法履行股东议案、行使股东权利，股东大会的召集、召开及表决程序合法，决议合法有效。
（二）董事会运行及履职情况
根据《公司法》《公司章程》等规定，公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。
自股份公司设立以来，发行人按照相关规定召开了 17 次董事会，历次董事会按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》及相关规定规范运作，董事会成员依法履行了《公司法》《董事会议事规则》所赋予的权利和义务，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（三）监事会运行及履职情况
根据《公司法》《公司章程》等规定，公司设立了监事会，对股东大会负责。公司监事会由三名监事组成，其中职工代表的比例不低于 1/3，监事会设监事会主席一名。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
自股份公司设立以来，发行人按照相关规定召开了 15 次监事会，监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》及相关规定规范运作，对公司重大事项进行了审议监督。监事会成员依法履行了《公司法》《监事会议事规则》所赋予的权利和义务。对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。（四）独立董事履职情况
公司独立董事具有必备的专业知识和经验，能够按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定勤勉尽职地履行职责，积极参与公司决策，对公司的风险管理、内部控制、公司治理以及公司发展提出了宝贵的意见和建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议并发表独立意见。独立董事以其独立客观的立场参与公司重大事项决策，对完善公司治理结构和规范运作发挥了积极的作用。
发行人制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、选聘、任期、职责、工作条件等作了详细的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求。
本次公开发行股票并上市后，独立董事将继续勤勉尽责地履行职责，公司也会为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
（五）董事会秘书履职情况
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司信息披露事务、投资者关系管理和股东资料管理、公司股东大会和董事会会议的筹备等事务。
发行人制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职条件、选任、职责等作了详细的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求。公司董事会秘书自任职以来，严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行其职责，在按法定程序筹备本公司股东大会和董事会会议、协调本公司与投资人的关系、处理本公司信息披露事务等方面发挥了积极的作用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航上大高温合金材料股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况的说明》之签章页）
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