上大股份:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

关于中航上大高温合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2024 年 9 月

关于中航上大高温合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“上大股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义）

目 录

目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称...... 4
二、具体负责本次推荐的保荐代表人...... 4
三、项目协办人及其他项目组成员...... 4
四、发行人基本情况...... 4
五、本机构与发行人之间的关联关系...... 5
六、本机构的内部审核程序与内核意见...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 9
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 9
二、发行人有偿聘请第三方行为的核查......11
三、保荐机构结论性意见......11
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见...... 12
一、本机构对本次证券发行的推荐结论...... 12
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 12
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 13
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 13
五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件...... 14
六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
...... 16
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见...... 16
八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
...... 18
九、发行人存在的主要风险...... 19
十、对发行人发展前景的简要评价...... 25
十一、对发行人利润分配政策的核查情况...... 29
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
白东旭：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
高嵩：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王宇飞，于 2012 年取得证券从业资格。
项目组其他成员：孙成昊、王伟光、刘元喆。
四、发行人基本情况
公司名称 中航上大高温合金材料股份有限公司
注册地址 河北省清河县挥公大道 16 号
成立时间 2007 年 8 月 23 日
联系方式 0319-8178099
航空、航天、核电、船舶、兵器、石化、高铁、电力及高端装备制造
业所需的高温合金、耐蚀合金、精密合金、高强钢、特种不锈钢、工
业务范围 模具钢及特种合金研发、制造、加工、销售；废旧合金的回收、分类、
清洗、纯净化再生、销售；特种合金再生利用领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市

（一）本机构自身及本机构下属子公司持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2023 年 12 月 31 日，中金公司衍生品业务自营性质账户、中金公司的资管业
务管理账户、中金财富融资融券账户、中金香港 CICC Financial Trading Limited、中金基金管理的账户、中金公司融资融券专户在二级市场合计持有上市公司中航重机1,909,049股股份，约占中航重机总股本的0.1297%。中航重机直接持有发行人50,000,000股股份，因此中金公司及其下属公司通过中航重机间接持有发行人 64,833 股股份，占发行人总股本的 0.0232%。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。
中金公司作为本次上大股份首次公开发行股票并于创业板上市项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2023 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预
其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对中航上大高温合金材料股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
中航上大高温合金材料股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。

第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、