托普云农:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（联席主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年九月

国泰君安证券股份有限公司
关于浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、 “本保荐机构”或
“国泰君安”）接受浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“托普云农”）的委托，担任托普云农首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

目 录......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......3
一、保荐人名称 ......3
二、保荐人指定保荐代表人基本情况 ......3
三、保荐人指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ......3
四、本次保荐的发行人证券发行类型 ......4
五、发行人基本情况 ......4
六、保荐人和发行人关联关系的核査 ......4
七、内部审核程序和内核意见 ......4
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核査意见 ......6
第二节 保荐人承诺事项 ......9
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ......9
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ......9
三、保荐人及保荐代表人特别承诺 ......10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......11
一、保荐人对本次发行的推荐结论 ......11
二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ......11
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ......13
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 ......14
五、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核査结论 ......16
六、关于发行人利润分配政策的核查情况 ......17
七、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核査结论 ......17
八、发行人存在的主要风险 ......17
九、对发行人发展前景的评价 ......26
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
本保荐人名称为国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人基本情况
本保荐人指定刘玉飞、励少丹作为浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。
刘玉飞先生，管理学学士，保荐代表人，非执业注册会计师，2017 年开始
从事投行工作，曾任职于天健会计师事务所审计业务部。先后主持或参与了三维股份、福斯特、中力股份等 IPO 项目；桐昆股份、福斯特等再融资项目；以及润达医疗、康恩贝控股权收购等财务顾问项目，具有丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐执业过程中，刘玉飞严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
励少丹女士，保荐代表人，浙江大学法学学士、经济学硕士，取得法律职业资格证书。2013 年开始从事投行工作，先后参与浙江众成配股、浙江众成非公开、新界泵业非公开、江山欧派可转债、壹网壹创非公开等再融资项目，福斯特、诺力股份、江山欧派、福莱特、壹网壹创、昱章电气等多个 IPO 项目，具有丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐执业过程中，励少丹严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
国泰君安指定吴迪作为托普云农本次发行的项目协办人，蒋勇、胡译涵、陈键、裘方盈、刘佳超作为托普云农本次发行的项目经办人。
吴迪先生，上海财经大学金融硕士，主要参与浙江托普云农科技股份有限公司和浙江永坚新材料科技股份有限公司的辅导工作，具备一定的投资银行业务经验。在上述项目的保荐执业过程中，吴迪严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行类型
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市。
五、发行人基本情况
发行人名称 浙江托普云农科技股份有限 成立日期 2008 年 4 月 7 日
公司
注册资本 6,396 万元 法定代表人 陈渝阳
注册地址 浙江省杭州市拱墅区祥园路 主要生产经营地址 浙江省杭州市拱墅
88 号 3 幢 1101 室 区
控股股东 浙江托普控股有限公司 实际控制人 陈渝阳、陈丽婷夫妇
行业分类 I65-软件和信息技术服务业 在其他交易场所（申 无
请）挂牌或上市的情况
六、保荐人和发行人关联关系的核査
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定
的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2022年5月13日召开内核会议对托普云农首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过，同意推荐发行人本次发行上市。
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核査意见
（一）保荐人是否存在有偿聘请其他第三方的说明
保荐人在本项目中聘请上海金茂凯德律师事务所作为本次公开发行并上市相关见证业务的专项法律顾问。发行见证业务服务内容包括：1、就整个发行过程提供法律咨询、审查法律文件；2、在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训并提供培训资料；3、对路演推介材料进行事前审核并确认审核意见；4、参与本次发行网下询价的配售对象拟申购金额是否超过总资产或资金规模进行实质核查，并根据监管机构要求对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在禁止性情形等进行核查并出具法律意见书；5、就整个发行过程的合规性出具专项法律意见书；6、其他相关的法律事务。
上海金茂凯德律师事务所是一家依照中华人民共和国相关法律法规合法注
册 并 且 有 效 存 续 的 律 师 事 务 所 ， 现 持 有 上 海 市 司 法 局 核 发 的 编 号 为
“23101200710376158”的律师事务所执业许可证。其长期从事资本市场法律业务,多家境内外公司的重组改制和股票债券发行上市的法律服务提供专业服务，在证券发行领域，有丰富的法律服务经验。
本次公开发行涉及关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等程序的合规性核查，保荐人聘请上海金茂凯德律师事务所有利于提高核查效率，符合市场惯例，具备合理性和必要性。
除上述聘请第三方外，保荐人在本项目中不存在有偿聘请其他第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）相关规定的要求。
（二）保荐人对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见
发行人本次证券发行除聘请保荐人（主承销商）国泰君安、发行人律师国浩律师（杭州）事务所（