中科曙光:中科曙光2024年第一次临时股东大会会议材料

曙光信息产业股份有限公司2024 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年九月二十七日

目 录

1. 2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2. 2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
3. 关于回购注销部分限制性股票的议案...... 4
4. 关于公司 2024 年度日常关联交易补充预计的议案 ...... 12
5. 关于购买董监高责任险的议案...... 17
6. 关于修订公司章程的议案 ...... 19
曙光信息产业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 9 月 27 日 14 点 00 分
网络投票时间：2024 年 9 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：北京市海淀区中关村软件园 36 号楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于回购注销部分限制性股票的议案
2 关于公司 2024 年度日常关联交易补充预计的议案
3 关于购买董监高责任险的议案
4 关于修订公司章程的议案
1、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。2、推举现场会议计票人、监票人。
3、出席现场会议股东（或股东代表）对会议议案投票表决。
4、统计现场投票结果。
三、现场会议结束，等待网络投票结果。
四、统计现场及网络投票汇总结果。
五、宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。
六、律师发表对本次股东大会的见证意见。
七、相关人员签署会议文件。
八、本次股东大会会议结束。

曙光信息产业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议召开通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科曙光关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
三、为保证会议效率，股东提问发言将在本次会议所有议案审议后进行。股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人将根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会不再安排股东发言。
四、股东发言、提问时间为 30 分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 3 分钟。
五、公司股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决。请现场投票的与会股东认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
六、会议期间，请各位股东遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

议案一
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）授予部分中的 4 名激励对象离职，6 名激励对象个人绩效考核未达 100%解除限售标准，公司决定对以上人员持有的已获授但不符合解除限售标准的60,100 股限制性股票予以回购注销。
该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请参见公司
于 2024 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、
《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。
以上议案提请公司股东大会审议并授权公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作。
提案人：公司董事会
二〇二四年九月二十七日
附件 1：《回购注销部分限制性股票方案》

附件 1
回购注销部分限制性股票方案
一、公司激励计划的批准和实施情况
1、2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 29 日，公司对首次授予部分激励对象
名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提
出的异议。公司监事会于 2021 年 4 月 30 日发表了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于中
科曙光<2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于中科曙光<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 6 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派的实施，同意将 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 14.65 元/股调整至 14.51 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
6、2021 年 6 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 1,244 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 510 人。
7、2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 44.5 万股限制性股票予以回购注销。
8、2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
同意以 2022 年 4 月 29 日为预留部分限制性股票的授予日，以 13.61 元/股的授
予价格向符合条件的 62 名激励对象授予预留限制性股票 137 万股。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 10 日，公司对预留部分限制性股票授
予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激
励对象名单提出的异议。公司监事会于 2022 年 5 月 12 日发表了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
10、2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年度股东大会审议并通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 44.5 万股限制性股票予以回购注销。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知公告》。
11、2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行
相应的调整，即授予价格由 13.61 元/股调整为 13.45 元/股；同意对离职激励对象限制性股票回购价格由 14.51 元/股调整为 14.35 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
12、2022 年 6 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留部分授予 129 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 59 人。
13、2022 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕离职激励对象 44.5 万股限制性股票注销登记。
14、2023 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计43.5 万股限制性股票予以回购注销。
15、2023 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划中 472 名激励对象获授的 3,800,610 股限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票回购价格。独立董事对上述事项发表独立意
见。
16、2023 年 7 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕离职激励对象 43.5 万股限制性股票注