格力电器:君合律师事务所上海分所关于珠海格力电器股份有限公司第三期员工持股计划(草案)的法律意见书

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君合律师事务所上海分所
关于珠海格力电器股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）的
法律意见书
珠海格力电器股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或
“格力电器”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司实行第三
期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等在本法律意见书出具
日以前中国（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规和规范性文件和《珠海格力电
器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，并取得
公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、
完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力
在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自
的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提
供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次员工持股计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与公司拟实施的本次员工持股计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，格力电器成立于 1989 年 12
月 13 日，住所为珠海横琴新区汇通三路 108 号办公 608，法定代表人为董明珠，
注册资本为人民币 5,631,405,741 元，经营范围为：货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技术；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），格力电器的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据深圳证券交易所的公告，格力电器于 1996 年 11 月 18 日在深圳证券交
易所上市，股票简称为“格力电器”，股票代码为“000651”。
基于上述，格力电器是依法设立并有效存续、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 8 月 2 日，格力电器第十二届董事会第十九次会议审议通过《珠海
格力电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），对本次员工持股计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司书面说明，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，不违反《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，不违反《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，不违反《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工，本次拟参加认购的员工总人数不超过 12,000 人，最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定，不违反《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资
金，公司不存在因员工参与本次员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，不违反《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份（以下简称“标的股票”），不违反《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的存续期为 3 年，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划所对应股票总数不超过 79,462,095 股，占公司当前总股本的 1.41%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划成立后由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责审议和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十）公司董事会已审议通过《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；