格力电器:珠海格力电器股份有限公司第三期员工持股计划(草案)

证券简称：格力电器 证券代码：000651
珠海格力电器股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）
二〇二四年八月

声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
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风险提示
1、珠海格力电器股份有限公司第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模等要素存在不确定性。
3、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
1、《珠海格力电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《珠海格力电器股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、公司在关注自身发展的同时高度重视股东回报，公司上市以来累计现金
分红超过 1,252 亿元（包括 2023 年度每 10 股派发现金红利 23.80 元（含税）
分红方案），累计实施回购金额约 300 亿元，建立了科学、持续、稳定的股东回报机制。
受国际形势和宏观经济变化等因素影响，公司未来发展仍面临着诸多挑战，为充分激发员工潜力、创造更大价值，公司需逐步完善员工激励机制，促进公司高质量发展。
为与员工分享企业发展成果，提高员工积极性和创造力，确保发展战略和经营目标的实现，公司拟实施第三期员工持股计划，进一步完善股东与经营管理层、中层干部及核心员工之间的利益共享、风险共担机制。
4、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过12,000 人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金规模不超过 16.14 亿元，资金来源为员工合法薪
酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中第四期回购计划已回购的部分股份，股票规模为不超过 79,462,095 股，约占公司当前总股本的 1.41%。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。
7、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 20.31 元/股，不低于董事会
召开前 1 个交易日均价的 50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金红利等除权除息事宜，购买价格作相应调整。
8、本员工持股计划的存续期为 3 年，自本员工持股计划经公司股东大会审
议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。
9、本员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至员工持股
计划名下之日起计算，锁定期内，因公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。同时在股份归属并过户至个人证券账
户之日起至 2034 年 5 月 1 日前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账
户而直接持有的股票，未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益。
10、本员工持股计划根据考核期内考核结果，分两期将对应的股票权益归属至持有人，每期可归属的比例最高为 50%。
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。
其中，公司业绩考核指标如下：
考核期 对应考核年度 考核指标
第一个考核期 2024 年 2024 年度净资产收益率不低于 20.00%
第二个考核期 2025 年 2025 年度净资产收益率不低于 20.00%
注：上述“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
第一个考核期届满，若公司业绩考核指标不达标，第一期未能归属的股票全部递延至第二个考核期合并考核，若第二个考核期公司完成业绩考核指标，且两年净资产收益率算数平均值不低于 20%，管理委员会将结合员工个人绩效考核结果，对第一个考核期递延的股票及第二个考核期的股票权益进行归属分配。
个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。
持有人每期归属的具体额度比例将根据对应考核期内公司业绩指标达成情况以及其个人绩效考核结果确定，具体分配办法在锁定期结束后，由管理委员会确定。
11、本员工持股计划的权益处置包括但不限于将股票权益过户至持有人个人证券账户、进行现金分配等方式，具体处置方式由管理委员会决策。
12、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
13、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 7 人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，本员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，且均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

鉴于公司无控股股东、实际控制人，公司董事长兼总裁董明珠女士与公司持股 5%以上股东珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，且公司董事长兼总裁董明珠女士拟参与认购本员工持股计划份额，因此，董明珠女士与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决；公司董事长兼总裁董明珠女士已承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与公司董事长兼总裁董明珠女士以及珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）不构成一致行动关系。
14、在股份归属并过户至个人证券账户之日前，持有人（不包括已放弃在本员工持股计划持有人会议中的提案权及表决权的董事、监事及高级管理人员）通过行使在本员工持股计划中享有的持有人会议的表决权、提案权等方式，由本员工持股计划按照持有人会议或其授权的管理委员会的意思表示统一行使相关股
票对应的股东权利；在股份归属并过户至个人证券账户之日起至 2034 年 5 月 1
日前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票（包括因该等股票由于公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票），由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。
15、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将推进股东大会审议本员工持股计划的程序。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
16、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录

第一章 总则 ......10
一、本员工持股计划的目的 ......10
二、本员工持股计划的基本原则 ......10
（一）依法合规原则......10
（二）自愿参与原则......10
（三）风险自担原则......10
第二章 本员工持股计划的持有人、确定依据及认购情况 ......11
一、本员工持股计划持有人的确定依据 ......11
二、本员工持股计划持有人的核实 ......11
三、本员工持股计划持有人情况 ......11
第三章 本员工持股计划的资金和股票来源、规模及购买价格 ......13
一、本员工持股计划的资金来源和规模 ......13
二、本员工持股计划的股票来源及规模 ......13
三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明 ......14
四、本员工持股计划的会计处理 ......15
第四章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ......16第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、权益归属、业绩考核、变更及终止 ...17
一、本员工持股计划的存续期 ......17
二、本员工持股计划的锁定期 ......17
三、本员工持股计划的权益归属安排 ......18
四、本员工持股计划的业绩考核 ......18

五、本员工持股计划的变更 ......20
六、本员工持股计划的终止 ......20
第六章 本员工持股计划的资产构成和权