煌上煌:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
2023 年股票期权激励计划行权价格调整、
首次授予第一个行权期行权条件成就
暨注销部分股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年七月

目 录

释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序...... 4
二、本次行权价格的调整情况...... 6
三、首次授予第一个行权期行权条件成就的说明...... 7
四、本次股票期权的注销情况...... 12
五、独立财务顾问意见...... 13
六、备查文件及备查地点...... 14
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
煌上煌、上市公司、公司 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司（证券简称：煌上
煌；证券代码：002695）
股权激励计划、股票期权激 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权
励计划、本激励计划 激励计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期
本激励计划草案 权激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上
独立财务顾问报告、本报告 指 煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
行权价格调整、首次授予第一个行权期行权条件成就
暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚
等待期 指 未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记
之日起算
行权期 指 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的
股票期权可以行权的期间
行权条件 指 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

声 明
他山咨询接受委托，担任煌上煌 2023 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2023 年 6 月 29 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过
《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2023 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 10 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2023 年 7 月 12 日，公司披露《监事会关于 2023 年股票期权激励
计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
（四）2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届
监事会第二十次会议，审议通过《关于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（六）2023 年 8 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成了 2023 年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上 JLC1，
期权代码：037379。
2023 年 8 月 10 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》。
（七）2024 年 7 月 19 日，公司召开了第六届董事会第七次会议和第六届监
事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予 2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。监事会对前述事项进行了核实。北京市盈科(南昌)律师事务所出具了法律意见书。
二、本次行权价格的调整情况
2024 年 7 月 19 日，公司召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
七次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司 2023 年末总股本 556,947,081 股
为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.80 元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润 100,250,474.58 元。依据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。根据 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意调整 2023 年股票期权行权价格，因此，2023 年
股票期权激励计划的行权价格由 8.14 元/份调整为 7.96 元/份。2023 年年度权益
分派已于 2024 年 5 月 6 日实施完毕。
根据《2023 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下：
P=P0-V=8.14-0.18=7.96 元/股。
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股含税的派息额；P 为调整后的行权
价格。
按照上述股票期权行权价格调整的计算方式，2023 年股票期权激励计划的行权价格由 8.14 元/股调整为 7.96 元/股。
三、首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
（一）第一个行权期的说明
根据《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划实施考
核管理办法》的规定，本次激励计划的首次授予股票第一个行权期为自首次授权登
记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授权登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止，对应行权比例为40%。公司2023年股票期权激励计划首次授予
登记完成日为2023年8月8日，截止本公告披露日，本次激励计划第一个行权期的等
待期即将届满。
（二）满足行权条件的说明
关于2023年股票期权激励计划第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见截至目前，公司未发生左
或无法表示意见的审计报告； 述情况，符合本项行权条
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 件。
诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
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