天永智能:会计师事务所选聘制度

上海天永智能装备股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及《上海天永智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、
出具审计报告的行为，应当遵照本制度，履行选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他专项审计业务的，可参照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会会议决定。公司不得在董事会、股东大会会议审议批准前委托会计师事务所开展工作。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东，不得在股东大
会会议审议前向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会会议独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（二）具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有上市公司审计工作经验以及完成审计任务和确保审计质量的注册
会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录及社会声誉；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序及要求
第六条 选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审议同意后，提交董事
会审议，并由股东大会会议决定。
下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：（1）公司董事会审计委员会；（2）独立董事或三分之一以上的董事；（3）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 在选聘会计师事务所时，各部门应承担如下职责：
（一）公司财务部等相关部门协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计业务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、
外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息；
（二）董事会秘书负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露；
（三）审计委员会负责审查应聘会计师事务所的资格，对会计师事务所的选聘的提名审议，评估会计师事务所工作质量和报酬的合理性，并向董事会提交审议；
（四）董事会负责审议审计委员会提交的会计师事务所选聘议案，并提请股东大会会议审议；
（五）股东大会会议审议关于选聘会计师事务所的事项。
第九条 公司选聘会计师事务所可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
等方式，以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，选聘工作应公平、公正进行。
公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容，同时应确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十条 公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员
的评价意见予以记录并保存。
审计委员会应当细化选聘会计师事务所的评价标准，评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。同时，应对每个有效的应聘文件单独打分，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值
第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求、评价要素及标准，并通知公司财务部等相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关文件报公司审计委员会，审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审核；
（三）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，董事会审议通过后，提交股东大会会议审议；
（四）股东大会会议根据公司相关制度规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议；
（五）股东大会会议审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》；
（六）为保持公司审计工作的连续性，续聘符合聘用条件并履行本制度规定的决策程序的会计师事务所，可以采用非公开选聘方式进行。
第十四条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度变化超过 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十五条 续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所完
成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会会议审议，审议通过后双方续签《审计业务约定书》；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所，改聘程序按照本制度选聘程序相关条款执行。
第十六条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过 2年。
第三章 改聘会计师事务所程序及要求
第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（五）出现本制度第二十五条等规定的情形；
（六）公司认为需要改聘的其他情况。
本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十九条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计事务所进行充分沟通，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。

公司股东大会会议就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会会议上陈述意见提供便利条件。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。
第二十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成改聘工作。除第十八条所述情况外，公司不得在审计期间改聘执行审计业务的会计师事务所。
第四章 信息披露、监督及其他
第二十三条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露审计委员会对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十四条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十五条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会会议决议，公司予以解聘：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计