中银国际证券股份有限公司关于合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书

中银国际证券股份有限公司
关于
合肥汇通控股股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二三年九月

保荐机构声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受合肥汇通控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“汇通控股”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在主板上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。
中银证券及具体负责本项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。
目录

保荐机构声明 ...... 1
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐机构...... 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明...... 5
五、内部审核程序简介及内核意见...... 5
第二节 保荐机构的承诺事项 ......11
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 15
一、推荐结论...... 15
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 15
三、本次证券发行的合规性...... 16
四、发行人的主要风险...... 29
五、发行人的发展前景...... 36
第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
本次证券发行的保荐机构是中银国际证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其签字情况
陈默：中银证券投资银行板块总监，保荐代表人，硕士学历，具有超过 16年投行从业经历，曾主要负责或参与了宁波东力、恩华药业、易事特、宝明科技等 IPO 项目，维维股份非公开、江中制药非公开、智云股份非公开等上市公司再融资项目以及江苏光洋轴承换股收购天津天海同步、福建实达集团换股收购深圳兴飞科技等上市公司并购重组项目。
汪洋晹：中银证券投资银行板块总监，保荐代表人，硕士学历，具有超过
12 年投行从业经历，曾主要负责或参与了溯联股份 IPO 项目、上海沿浦 IPO 项
目、上海沿浦可转债项目、界龙实业非公开发行、华东设计院借壳棱光实业、中国海诚非公开发行、厦门国贸配股、天马股份 IPO、新东方油墨 IPO 等项目。
陈默先生最近 3 年内曾担任宝明科技 IPO 项目保荐代表人；汪洋晹先生最
近 3 年内曾担任上海沿浦 IPO 项目、溯联股份 IPO 项目、上海沿浦公开发行可
转债项目保荐代表人。除上述项目外，本项目保荐代表人最近 3 年内未担任过其他在执行或已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
截至本发行保荐书签署之日，陈默先生和汪洋晹先生均满足：最近 5 年内具
备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3
年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚或重大监管措施。除本项目外，陈默先生无其他在审企业，汪洋晹先生除作为保荐代表人尽职推荐溯联股份 IPO 项目（申请创业板上市）外，均无其他在审项目，符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》关于保荐代表人申报企业数量的规定。

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
宫艺林：具有 6 年投资银行从业经历，曾负责或参与了中国外运换股吸收合并外运发展、中国化学可交换债、中国中铁收购中铁装配财务顾问、宁波舟山港收购长江沿线内河港口财务顾问等项目。
（三）其他项目组成员姓名
其他项目组成员：俞露、吴佳、汪颖、赵小飞、章起群、陈岚圣、蒋志刚、费霄雨。
三、发行人基本情况
公司名称：合肥汇通控股股份有限公司
英文名称：Hefei Conver Holding Co.,Ltd.
注册资本：9,452.2296 万元
实收资本：9,452.2296 万元
法定代表人：陈王保
成立日期：2006 年 3 月 29 日
股份公司成立日期：2014 年 3 月 7 日
住所：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路 99 号厂房
经营范围：汽车零部件、高分子材料、电子产品、模具、塑料表面处理的研发、制造、加工；金属材料、化工原料（除危险品）、建筑材料、五金交电的销售；项目投资（除专项许可）；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
邮政编码：230601
公司电话：0551-63845636
公司传真：0551-63845666

互联网网址：www.conver.com.cn
电子邮箱：hfht@conver.com.cn
公司长期致力于汽车零部件行业，主要从事汽车造型部件，汽车声学产品的研发、生产和销售；以及汽车车轮的总成分装业务。
本次证券发行类型：首次公开发行 A 股股票并在主板上市。
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明
1. 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2. 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3. 发行人的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；
4. 发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5. 发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法》（以下简称“内核管理办法”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。
内核委员会分设股权内核委员会、债券内核委员会和新三板内核委员会，内核部为股权、债权及新三板内核委员会分别指定内核委员会秘书。来自投行板块
的内核委员由投行板块负责人提名，来自内核部、内控与法律合规部和风险管理部的内核委员由风险合规板块负责人提名。股权内核委员会负责审核股权类业务，股权内核委员会人数不少于 12 人，内核委员的任命和变更，由内核委员会秘书经请示内核负责人后发起相关内部签报，提交内核负责人审批。
内核部及内核委员会主要职责为根据国家有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、国家发改委、中国证券业协会、股转系统等监管机构发布的相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的相关规定，代表中银证券审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职能。
内核程序可以由内核部书面审核通过，也可以由内核委员会集体表决通过。对于担任保荐机构的首次公开发行股票并上市项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集体表决方式履行内核程序。
中银证券的内核工作流程和会议安排如下：
1. 内核申请
项目组认为为发表专业意见或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿后提出内核申请。项目组应通过邮件形式向投行板块综合管理部质量控制团队指定人员和内核委员会秘书提交内核申请。内核申请文件至少包括以下内容：
（1）内核申请报告，主要内容包括但不限于：项目主体基本情况，包括主营业务、实际经营和财务状况；交易基本概要，包括交易背景、目的和方案；项目主要中介机构及其履职情况；执行过程发现的主要问题及其解决措施和解决进展；对于非首次内核申请，申请文件较前次提交内核的申请文件有实质性变化，应对变更内容及变更理由进行说明，其他需要提请内核委员关注的重要事项。
（2）项目主要申请文件，主要内容包括但不限于：招股说明书，我司拟出
具的各类报告、专业意见，其他中介机构专业意见或报告的定稿文件。如因回复监管反馈意见、更新财务报告等情况导致申请文件较前一次内核材料有所变化，需同时提交申请文件较前一次内核材料变更的内容及变更前后的对比。
项目组在提交内核申请前，需通过邮件或 OA 流程方式提交所属部门主管及部门复核岗，经部门主管审核同意后，方可向质量控制团队指定人员及内核部发起申请。
2. 内核前的质控审核
项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交质量控制团队进行审核。质量控制团队应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合内核标准和条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步判断，并根据质控管理办法的相关规定及项目是否存在重大风险或实质性障碍，经请示综合管理部主管后确定是否执行现场核查。质量控制团队应当认真审阅尽职调查工作底稿，审核依据包括监管机构发布的项目所适用的尽职调查指引及工作底稿目录指引、公司关于项目所适用的尽职调查指引及工作底稿目录指引、项目协议约定的工作职责及出具文件中发表的专业意见和其他对于履行工作职责有重大影响的特定事项。
对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，质量控制团队应当结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见；同时列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。验收未通过的，质量控制团队应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。
各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。

3. 内核审核安排
内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制团队提交的项目质量控制报告，并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，安排相关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）或通过内核部书面审核的方式履行内核审核程序。对于需召开内核会议审议的项目，在内核会议召开前，内核委员会秘书应提前至少 3 个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。内核委员会通过会议或OA 系统线上表决的方式进行项目审议，对于