安徽天禾律师事务所律师事务所关于合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于合肥汇通控股股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

目 录

释 义 ......2
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 8
三、本次发行上市的实质条件 ...... 9
四、发行人的设立 ...... 13
五、发行人的独立性 ...... 14
六、发起人和股东（实际控制人） ...... 17
七、发行人的股本及演变 ...... 21
八、发行人的业务 ...... 24
九、关联交易及同业竞争 ...... 26
十、发行人的主要财产 ...... 33
十一、发行人的重大债权债务 ...... 35
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 37
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 39
十六、发行人的税务 ...... 40
十七、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险...... 40
十八、发行人募集资金的运用 ...... 46
十九、诉讼、仲裁和行政处罚 ...... 47
二十、发行人招股说明书法律风险的评价...... 49
二十一、其他需要说明的问题 ...... 49
释 义
发行人、汇通控股、公司 指 合肥汇通控股股份有限公司
汇通有限 指 合肥汇通汽车零部件有限公司，汇通控股前身
海川部件 指 合肥海川汽车部件系统有限公司，公司之全资子公司
库尔特 指 江淮汇通库尔特（合肥）有限公司，公司之控股子公司
合肥正芯 指 合肥正芯电子科技有限公司
合肥金美 指 合肥金美汽车部件有限公司，公司之全资子公司
大连金美 指 大连金美汽车部件有限公司，公司之全资子公司
芜湖金美 指 芜湖金美汽车部件有限公司，公司之全资子公司
安徽金美 指 安徽金美汽车部件有限公司，公司之全资子公司
金美新材 指 安徽金美新材料科技有限公司，公司之全资子公司
安庆海川 指 安庆海川汽车部件有限公司，海川部件之全资子公司
合肥金兑 指 合肥金兑汽车科技有限公司，海川部件之全资子公司
汇通集团 指 安徽汇通控股集团有限公司，公司之控股股东
汇通经贸 指 合肥汇通经贸发展有限公司，系汇通集团曾用名
保泰利 指 合肥保泰利企业管理有限公司，曾用名安徽保泰利投资管
理有限公司，公司股东
合肥持盈 指 合肥持盈企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名安徽泽
熙股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
安徽泽熙 指 安徽泽熙股权投资合伙企业（有限合伙），现在更名为合
肥持盈企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波磐磬创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波磐
宁波磐磬 指 磬股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥磐磬股权投资合
伙企业（有限合伙），公司历史上股东
海恒投资 指 合肥海恒产业发展投资基金合伙企业（有限合伙），公司
股东
国元创投 指 安徽国元创投有限责任公司，公司股东
汇众物流 指 合肥汇众物流有限公司
金美电子 指 安徽金美电子有限公司，曾用名安徽金美汽车饰件有限公
司

安徽车之宝 指 安徽车之宝汽车服务有限公司
合肥车之宝 指 合肥车之宝汽车销售服务有限公司
证券持有人名册、股东名册 指 前 200 名全体排名证券持有人名册、前 100 名无限售流通
排名证券持有人名册或汇通控股全体股东名册
合肥汇通控股股份有限公司本次向社会公众公开发行不
本次发行上市 指 超过 3,150.7704 万股人民币普通股（A 股）股票并在上海
证券交易所主板上市
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
最近一期 指 2022 年 1-6 月
《招股说明书》 指 《合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市招股说明书（申报稿）》
容诚事务所就公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
《审计报告》 指 2022 年 1-6 月 财 务 报 表 出 具 的 《 审 计 报 告 》
（[2022]230Z4036）
《内部控制鉴证报告》 指 容诚事务所出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字
[2022]230Z2623 号）
本法律意见书 指 《安徽天禾律师事务所关于合肥汇通控股股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《法律执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《首发执业细则》 指 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从
事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《公司章程》 指 《合肥汇通控股股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《合肥汇通控股股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司
合肥市工商局 指 合肥市工商行政管理局、合肥市市场监督管理局
合肥市经开区 指 合肥经济技术开发区
中银国际、保荐机构、主 指 中银国际证券股份有限公司
承销商
容诚事务所、申报会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华事务所安徽分所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
三会 指 股东大会、董事会、监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

安徽天禾律师事务所
关于合肥汇通控股股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之法律意见书
天律意 2023 第 00318 号
致：合肥汇通控股股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第 12 号》《法律执业规则》《首发执业细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合肥汇通控股股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师洪雅娴、李莉、乔华姗律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加汇通控股本次首次公开发行股票并在主板上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前汇通控股已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《编报规则第 12 号》等规定作出的。
2、本所及本所律师依据《证券法》《法律执业规则》《首发执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为汇通控股申请公开发行股票并在主板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
4、本所律师同意汇通控股在为本次股票发行制作的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已审阅了汇通控股本次股票发行的招股说明书，确认汇通控股在本次股票发行的招股说明书中所引用的有关法律意见书或律师工作报告内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。