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光库科技:公司章程(2024年5月)

公告时间:2024-05-10 18:18:53
珠海光库科技股份有限公司
ADVANCED FIBER RESOURCES (ZHUHAI), LTD.
章 程

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ...... 4
第三节 股份增减和回购 ...... 5
第四节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会...... 20
第一节 董事 ...... 21
第二节 独立董事 ...... 23
第三节 董事会 ...... 25
第四节 董事会秘书 ...... 31
第六章 经理和其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会...... 33
第一节 监事 ...... 34
第二节 监事会 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 利润分配 ...... 37
第三节 内部审计 ...... 40
第九章 控股股东及其关联方行为规范...... 41
第十章 绩效与履职评价...... 41
第十一章 薪酬与激励...... 42
第十二章 信息披露...... 42
第十三章 通知和公告...... 43
第一节 通知...... 43

第二节公告 ...... 43
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 44
第十五章 修改章程...... 46
第十六章 附则...... 46
珠海光库科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护珠海光库科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订《珠海光库科技股份有限公司章程》(以下简称“本章程”或《公司章程》)。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省商务厅批准,由光库通讯(珠海)有限公司以整体变更的方式设立,并在珠海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照(统一社会信用代码:91440400725466481C)。
公司注册名称:珠海光库科技股份有限公司
公司的英文名称:Advanced Fiber Resources (Zhuhai), Ltd.
公司住所:广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路 399 号
邮编:519080
第三条 公司于 2017 年 2 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)“证监许可[2017]229 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200
万股,并经深圳证券交易所“深证上[2017]155 号”文批准,于 2017 年 3 月 10 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册资本为人民币 24,979.9385 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。

第十条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是:守法经营,规范管理,人企共进,造福社会。
第十二条 公司的经营范围包括:一般项目:光电子器件制造;光电子器件销售;
集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路设计;光通信设备制造;光通信设备销售;光学仪器制造;光学仪器销售;仪器仪表修理;电子元器件制造;电子元器件批发;信息安全设备制造;信息安全设备销售;太赫兹检测技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份总数为 24,979.9385 万股,公司股本结构为:普通股
24,979.9385 万股。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同的金额。
第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。
第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式

第十九条 公司设立方式为发起设立。
第二十条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表
所示:
发起人姓名/名称 身份证号码/ 股 份 数 持股比例 出资方
营业执照编号 (万股) (%) 式
InfinimaxAssets Limited 公司编号:2104589 2,709.888 45.1648 净资产
Pro-Tech Group Holdings 公司编号:2104552 1,544.088 25.7348 净资产
Limited
XL Laser (HK) Limited 公司编号:2113406 695.586 11.5931 净资产
承德光极企业管理咨询中心 统一社会信用代码 621.186 10.3531 净资产
(有限合伙)(已注销) 91130800314937293U
承德栢达企业管理咨询中心 统一社会信用代码 364.326 6.0721 净资产
(有限合伙) (已注销) 914404003149373733
隆化丰极企业管理咨询中心 统一社会信用代码 64.926 1.0821 净资产
(有限合伙) (已注销) 91440400315042694U
合计 --- 6,000 100. 00 ---
第三节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,并经国家有关主管机构批准,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会、证券交易所批准的其他方式。
公司增资发行新股,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。
第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;
(七)法律许可的其他情况。
公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施,无需提交股东大会审议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第二十三条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第二十三条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》等相关规定履行信息披露义务。
第四节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司成立一年后发起人转让股份的,应遵守相关法律法规的规定。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,之后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员
在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上

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