浦发银行:中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年度持续督导报告书

中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券
2023 年度持续督导报告书
保荐机构名称： 被保荐公司简称：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 上海浦东发展银行股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） （以下简称“浦发银行”或“公司”）
中信证券
保荐代表人姓名：朱 钰 联系电话：021-2026 2306
保荐代表人姓名：姜 颖 联系电话：021-2026 2300
国泰君安
保荐代表人姓名：朱哲磊 联系电话：021-3867 7941
保荐代表人姓名：郁伟君 联系电话：021-3867 6493
经原中国银行保险监督管理委员会出具的《关于浦发银行公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》（银保监复〔2018〕387 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1857 号）核准，
浦发银行于 2019 年 10 月公开发行了 50,000 万张可转换公司债券（以下简称“可
转债”），每张面值 100 元，募集资金总额 5,000,000 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 4,991,235 万元。上述资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2019）第 0630 号《验资报告》予以验证。本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）于
2019 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市。中信证券、国泰君安（以下简称“联
席保荐机构”）作为本次发行的联席保荐机构，负责浦发银行的持续督导工作，
持续督导截止日为 2020 年 12 月 31 日（如持续督导期届满尚未完成可转债全部
转股，则延长至可转债全部转股）。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等法规的相关规定，联席保荐机构对浦发银行 2023 年持续
督导期间的工作情况报告如下：
一、持续督导工作概述
2023 年，联席保荐机构及其保荐代表人根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。具体持续督导工作主要如下：
序号 项目 工作内容
建立健全并有效执行持续督导工作制 联席保荐机构已经制定了持续督导工作
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相 制度，制定了相应的工作计划，明确了现
应的工作计划 场检查的工作要求
根据中国证监会相关规定，在持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人 联席保荐机构已与公司签订保荐协议，该
2 签署持续督导协议，明确双方在持续督 协议已明确了双方在持续督导期间的权
导期间的权利义务，并报上海证券交易 利义务，并报上海证券交易所备案
所备案
本持续督导期间，联席保荐机构通过与公
3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 司的日常沟通、现场回访等方式开展持续
职调查等方式开展持续督导工作 督导工作，并于 2023 年 12 月对公司进行
了现场检查
持续督导期间，按照有关规定对上市公
4 司违法违规事项公开发表声明的，应当 对公司及其董事、监事、高级管理人员进
向上海证券交易所报告并经上海证券交 行公开信息查询
易所审核后予以披露
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自
发现或应当发现之日起五个工作日内向 对公司及其董事、监事、高级管理人员进
5 上海证券交易所报告，报告内容包括上 行公开信息查询，查询公司公告的各项承
市公司或相关当事人出现违法违规、违 诺并核查承诺履行情况
背承诺等事项的具体情况，保荐人采取
的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理 对公司及其董事、监事、高级管理人员进
6 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 行公开信息查询，查询公司公告的各项承
券交易所发布的业务规则及其他规范性 诺并核查承诺履行情况
文件，并切实履行其所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司
7 治理制度，包括但不限于股东大会、董事 查阅公司章程、三会议事规则等公司治理
会、监事会议事规则以及董事、监事和高 制度、三会会议材料
级管理人员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控 查阅公司财务管理、会计核算和内部审计
8 制度，包括但不限于财务管理制度、会计 等内部控制制度，查阅公司 2023 年度内
核算制度和内部审计制度，以及募集资

序号 项目 工作内容
金使用、关联交易、对外担保、对外投 部控制自我评价报告、2023 年度内部控制
资、衍生品交易、对子公司的控制等重大 鉴证报告等文件
经营决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息
披露制度，审阅信息披露文件及其他相
9 关文件，并有充分理由确信上市公司向
上海证券交易所提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件
10 进行事前审阅，对存在问题的信息披露 本持续督导期间，联席保荐机构对公司信
文件应及时督促上市公司予以更正或补 息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅
充，上市公司不予更正或补充的，应及时 了上市公司信息披露制度和内幕信息管
向上海证券交易所报告 理制度
对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义
务后五个交易日内，完成对有关文件的
11 审阅工作，对存在问题的信息披露文件
应及时督促上市公司更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国
12 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律 对公司及其董事、监事、高级管理人员进
处分或者被上海证券交易所出具监管关 行公开信息查询
注函的情况，并督促其完善内部控制制
度，采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控
13 制人等履行承诺的情况，上市公司及控 查询公司公告的各项承诺并核查承诺履
股股东、实际控制人等未履行承诺事项 行情况
的，及时向上海证券交易所报告
关注社交媒体关于上市公司的报道和传
闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查
后发现上市公司存在应当披露未披露的 通过公开网络检索、舆情监控等方式关注
14 重大事项或与披露的信息与事实不符 与发行人相关的媒体报道情况
的，应当及时督促上市公司如实披露或
予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，
应当及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，保荐人应督促上 联席保荐机构核查了本持续督导期间证
市公司做出说明并限期改正，同时向上 监会、交易所是否对发行人及其中介机构
15 海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌 采取监管措施或处罚情况，经核查，本持
违反《股票上市规则》等上海证券交易所 续督导期间发行人不存在前述情况
相关业务规则；（二）中介机构及其签名

序号 项目 工作内容
人员出具的专业意见可能存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规
情形或其他不当情形；（三）上市公司出
现《证券发行上市保荐业务管理办法》第
七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需
要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划， 联席保荐机构制定了现场检查的相关工
16 明确现场检查工作要求，确保现场检查 作计划，并明确了现场检查的工作要求，
工作质量 以确保现场检查工作质量
出现以下情形的，保荐人及其保荐代表
人应当督促公司核实并披露，同时应当
自知道或者应当知道之日起 15 日内按
规定进行专项现场核查。公司未及时披
露的，保荐人应当及时向上海证券交易 查阅公司关联交易信息披露文件，查阅会
所报告：（一）存在重大财务造假嫌疑； 计师出具的 2023 年度审计报告、关于
17 （二）控股股东、实际控制人及其关联人 2023 年度非经营性资金占用及其他关联
涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规 资金往来情况的专项报告，查阅募集资金
担保；（四）控股股东、实际控制人及其 使用情况，经核查，持续督导期间公司未
关联人、董事、监事或者高级管理人员涉 发生该等情况
嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或
者现金流存在重大异常；（六）上海证券
交易所或者保荐人认为应当进行现场核
查的其他事项
持续关注发行人募集资金的使用、投资 查阅公司募集资金管理相关制度、募集资
18 项目的实施等承诺事项 金使用信息披露文件和决策程序文件、募
集资金使用情况
二、联席保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
本持续督导期间，联席保荐机构对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》