华宝新能:关联交易管理制度

深圳市华宝新能源股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市华宝新能源股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二章 关联方和关联关系
第二条 在本制度中，关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
公司的控股子公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三) 由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条 公司的关联自然人是指：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 第三条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可以导致公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可协议；
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
(十八) 法律法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则
(三) 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(五) 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第四章 关联交易的审批权限
第九条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额） 超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第十条 公司董事会有权审议批准涉及金额达到下列情形之一，但未达到股东大会审议标准的关联交易（对外担保、提供财务资助除外）：
（一） 与关联自然人之间发生的金额在30万元以上的关联交易；
（二） 与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十一条 公司总经理有权批准未达到董事会审议标准的关联交易（对外担保、提供财务资助除外）：
（一） 与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；
（二） 与关联法人发生的金额在300万元以下，或者在300万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司为持有本公司的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章 关联交易的决策程序
第十四条 达到第十条规定标准的关联交易，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
第十五条 董事会审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；母；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十七条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，关联董事或关联股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第十八条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十九条 对于公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《公司章程》及本制度的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易价格的确定
第二十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第二十三条 公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公司经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易价格原则上应不偏离市场独立第