华宝新能:董事会议事规则

深圳市华宝新能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证董事会依法行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）等相关规定及《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会组成
第三条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第五条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，其中独立董事人数不得少于1/3，且至少包括一名会计专业人士。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第八条 董事由股东大会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。
第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第十条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后3日内召开。
第十一条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生。
第三章 董事会职权
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
（四）签署董事会重要文件
（五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
根据法律法规、公司章程、公司内部管理制度的规定，无需由董事会、股东大会批准的对外投资、交易事项，由董事长批准。

第十五条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 公司应当设置独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《独立董事办法》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、会计、经济或其他履行独立董事职责必需的工作经历；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）在就职独立董事前已参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训，并已经取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。对于独立董事候选人在公司发布关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得相关独立董事资格证书；
（七）原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 董事会会议
第二十一条 董事会每年度至少召开2次定期会议，由董事长召集，并于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议之后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；

（五）会议的召开方式；
（六）董事表决所需的会议材料；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
第二十四条 董事会会议通知按以下形式送达全体董事：
（一） 定期会议应以书面形式通知；
（二） 临时会议原则上于会议召开2日以前以书面形式通知；如时间紧急可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按照原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：委托人和受托人的姓名、身份证号码；委托人不能出席会议的原因；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权事项、授权范围和对提案表决意向的指示、授权的有效期限；委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席。
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。
董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择