华软科技:开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

开源证券股份有限公司
关于
金陵华软科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年五月

独立财务顾问声明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”）接受金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任华软科技本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问特作如下声明：
1．本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2．本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3．本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4．本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5．本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

独立财务顾问声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
一、本次交易资产的交付或过户情况...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 7
三、盈利预测及业绩承诺实现情况...... 15
四、公司治理结构与运行情况...... 15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 19
七、持续督导总结...... 19
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
华软科技、上市公司、公司 指 金陵华软科技股份有限公司
舞福科技、交易对方 指 舞福科技集团有限公司，为华软科技的控股股东、本次交
易的交易对方，曾用名为华软投资控股有限公司
八大处科技集团有限公司，为上市公司控股股东舞福科技的
八大处科技 指 母公司，同时为上市公司的第二大股东，为舞福科技的一
致行动人
标的公司、倍升互联 指 倍升互联（北京）科技有限公司
天禾软件 指 天禾软件科技（苏州）有限公司，为倍升互联的全资子公
司
标的资产、标的股权、交易标 指 倍升互联（北京）科技有限公司 53.33%股权
的
本次交易、本次重组、本次重 指 金陵华软科技股份有限公司向舞福科技集团有限公司以现
大资产出售 金方式出售所持的倍升互联 53.33%股权
《开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司
本持续督导意见 指 重大资产出售暨关联交易之 2023 年度持续督导意见暨持
续督导总结报告》
《股权转让协议》 指 《金陵华软科技股份有限公司与舞福科技集团有限公司关
于倍升互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》
本独立财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2023
年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易为金陵华软科技股份有限公司以现金交易方式向舞福科技集团有限公司（原华软投资控股有限公司）出售所持倍升互联（北京）科技有限公司 53.33%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
（二）本次交易决策过程和审批情况
1．上市公司已履行的内部决策
2021 年 12 月 3 日，上市公司与舞福科技签署了《重大资产出售意向协议》。
2022 年 6 月 29 日，上市公司与舞福科技及倍升互联签署了附生效条件的《股权转
让协议》。
2022 年 6 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《金
陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本次重组相关议案。
2022 年 8 月 19 日，上市公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组方案的议案》等。
2．交易对方已履行的内部决策
2022 年 6 月 27 日，舞福科技的股东八大处科技作出股东决定，同意舞福科技购买
倍升互联 53.33%股权。
3．标的公司已履行的内部决策
2022 年 6 月 2 日，倍升互联的其他股东天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）
作出决定并出具《关于放弃优先认购权的承诺》，同意华软科技向舞福科技出售倍升互联的 53.33%股权，并放弃优先购买权。
2022 年 6 月 27 日，倍升互联召开股东会并作出决议，同意本次交易。

2022 年 8 月 25 日，倍升互联召开股东会会议，同意增加新股东舞福科技，同意股
东华软科技退出股东会；同意股东华软科技将其持有的出资 2,400.00 万元转让给舞福科技；同意修改公司章程。
4．国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
2022 年 8 月 24 日，国家市场监督管理总局向舞福科技出具《经营者集中反垄断审
查同意撤回申报通知书》（反执二审查〔2022〕1057 号）。由于本次交易前后，标的资产的实际控制人及其最终控制权未发生改变，不属于经营者集中的情形，本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。
（三）本次资产交易过户及交付情况
根据《股权转让协议》，本次标的股权交割的前置条件如下：1．倍升互联其他股东已出具书面承诺，承诺放弃本次交易的优先购买权；2．上市公司与舞福科技、八大处科技于《股权转让协议》签署日签署《反担保保证合同》；3．交易对方舞福科技应于《股权转让协议》生效后 3 个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款达到交易对价的 51%；4．倍升互联应于《股权转让协议》生效后 3 个月内，并于本次交易交割前，向上市公司偿还全部存续债务及利息。
1．承诺放弃优先购买权情况
2022 年 6 月 2 日，倍升互联的其他股东天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）
作出决定并出具《关于放弃优先认购权的承诺》，同意华软科技向舞福科技出售倍升互联的 53.33%股权，并放弃优先购买权。
2．《反担保保证合同》签署情况
2022 年 6 月 29 日，上市公司与舞福科技、八大处科技签署了《反担保保证合同》，
就上市公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保，由舞福科技及其唯一股东八大处科技向上市公司提供一揽子反担保，即华软科技承担的因倍升互联及其子公司未履行或未完全履行其在一系列主债权合同项下所有义务、责任而所支出的全部费用，华软科技有权要求舞福科技和八大处科技承担连带保证责任。上述反担保保证期间自倍升互联办理完成股权转让变更登记并取得市场监督部门换发的《营业执照》之日起至一系列《保
证合同》的保证期间到期之日（以最晚到期时间为准）起两年。
3．交易对价支付情况
2022 年 8 月 25 日，舞福科技已根据《股权转让协议》的约定，向上市公司累计支
付人民币 10,500.00 万元，占本次交易总对价的 51.17%。2023 年 2 月 24 日，公司收到
舞福科技支付的第二期交易价款 10,019.1787 万元。截至本持续督导意见出具之日，舞福科技已根据《股权转让协议》的约定，向公司累计支付人民币 20,519.1787 万元，累计占本次交易总对价的 100.00%，本次交易总对价已全部支付完毕。
4．倍升互联往来款支付情况
截至 2022 年 8 月 25 日，倍升互联及其子公司已根据《股权转让协议》的约定，向
上市公司清偿全部的资金拆借本金及利息余额合计 18,652.76 万元（含债务抵消本金113.71 万元以及《股权转让协议》签署日至借款支付日的利息合计 194.73 万元），其中，存续债务利息为年化 7%，利息具体计算方式为存续债务*（7%/360）*资金使用天数。债务抵消 113.71 万元为天禾软件应付一笔土地租金，此笔租金基于天禾软件原有化工业务产生，当时天禾软件为上市公司的全资子公司，因此该笔费用应由上市公司承担，故上市公司将此笔租金从天禾软件所欠上市公司的往来款中扣减。
综上所述，《股权转让协议》约定的交割条件已经满足。
5．本次交易资产过户情况
2022 年 8 月 25 日，倍升互联已完成股权转让变更登记并取得北京市海淀区市场监
督管理局换发的《营业执照》。截至本持续督导意见出具之日，上市公司与交易对方已完成标的资产的权属变更手续。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获