炬光科技:中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于西安炬光科技股份有限公司
拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对炬光科技拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万股。本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币13,709.05万元后，公司本次募集资金净额为163,264.76万元。本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金项目投资情况
根据《炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《炬光科技关于变更部分募投项目的公告》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，具体情况如下：

单位：万元人民币
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程） 26,507.43 24,353.74
2 激光雷达发射模组产业化项目 43,257.39 19,925.10
3 研发中心建设项目 11,742.61 11,742.61
4 补充流动资金项目 45,000.00 45,000.00
合计 126,507.43 101,021.45
公司实际募集资金净额为人民币163,264.76万元，其中超募资金金额为人民币62,243.31万元。截至2023年12月31日，累计投入超募资金31,418.12万元，剩余超募资金未投向的金额为人民币17,624.23万元，超募资金账户利息收入累计1,315.87万元，具体使用情况如下：
单位：万元人民币
序号 项目名称 拟使用募集资金金额 累计投入金额
1 炬光科技医疗健康产业基地项目 10,000.00 3,736.84
2 永久补流 18,600.00 18,600.00
3 炬光科技泛半导体制程光子应用解决 8,000.00 1,062.21
方案产业基地项目
4 回购股份 8,019.08 8,019.08
合计 44,619.08 31,418.12
备注：以上表格数据存在尾差系四舍五入所致。
三、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司长远战略发展规划，为加速布局消费电子和消费级内窥镜领域，深度推进汽车业务的发展，进一步扩大公司微纳光学规模制造能力，提升微纳光学领域的研发创新能力，增强行业竞争力，2024年5月6日，公司与ams-OSRAMAG（以下简称“ams-OSRAM”）签署关于本次交易的《资产购买协议》，该协议尚需提交股东大会批准。
公司拟使用超募资金、自有及自筹资金5,000万欧元1（基本购买价格，具体调整机制详见本核查意见“七、交易协议的主要内容（四）交易对价及支付”。其
1 按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024 年 5 月 6 日（即第三届董事会第三十一次会
议当日）人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑 7.6632 人民币元）折算，约合人民币 38,316.00 万元。
中拟使用超募资金17,624.23万元人民币及其衍生利息收益），以现金支付形式，通过投资设立全资子公司FocuslightSingaporePte.Ltd.（以下简称“买方1”），由买
方1购买ams-OSRAM位于新加坡的全资子公司 ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.
（以下简称“卖方1”）的相关资产，拟通过位于瑞士的全资子公司FocuslightSwitzerlandSA（以下简称“买方2”、“瑞士炬光”）购买ams-OSRAM位于瑞士的全资子公司ams-InternationalAG（以下简称“卖方2”）的相关微光学元器件部分研发和生产资产（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。
本次交易的交易作价系公司参考评估结果，经与交易对方多轮商业谈判确定。公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的资产评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”或“评估机构”），以2023年 12月31日为评估基准日出具了《西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAMAG部分资产评估项目资产评估报告》（中和评报字（2024）第XAV1089号）（以下简称“《评估报告》”）。截至评估基准日，在持续使用前提下，经成本法、市场法和收益法评估，经对涉及的原始币种按评估基准日汇率中间价（100欧元=785.92元人民币、100美元=708.27元人民币、100瑞士法郎=841.84元人民币、100新加坡元=537.72元人民币）折算，标的资产市场价值评估结果为37,770.36万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易审议程序及其他审批程序
1、董事会审议
公司于2024年5月6日召开了公司第三届董事会第三十一次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立新加坡全资子公司的议案》《关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的议案》，同意公司投资6,000万欧元（其中拟使用超募资金17,624.23万元人民币及其衍生利息收益），在新加坡新设立全资子公司，部分投资金额用于完成本次交易。为顺利、高效、有序地完成公司本次交易的相关工作，董事会拟提请股东大会授权公司管理层依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理本次交易相关事项，包括但不限
于签署本次交易实施过程中的重大合同、文件，办理交割及相关政府审批手续、变更登记或终止交易等相关事宜。
2、股东大会审议
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第7.1.19条之规定判断，在本次交易前12个月内，公司存在其他购买资产的情况，详见公司于2024年1月16日，上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的公告》（公告编号：2024-002），加上本次购买标的资产的总成交金额，累计购买资产的成交金额折合人民币约为9.60亿元，超过公司最近一期经审计总资产30%。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）5.3.9的规定，本次交易使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上。
综上，本次交易达到股东大会审议标准，尚需要提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、境外投资审批
本次交易涉及境外投资。根据《企业境外投资管理办法》的规定，本次交易为投资额3亿美元以下非敏感类境外投资项目，且不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由西安高新区行政审批服务局实行备案管理。根据《境外投资管理办法》，本次交易不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由陕西省商务厅实行备案管理。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇程序。
根据公司聘请的境外律师的评估，截至本核查意见出具之日，本次交易无需取得新加坡和瑞士外商投资管理部门的审批。
四、交易双方的基本情况
（一）买方 1、买方 2 的基本情况

1、买方1的基本情况
公司名称 Focuslight Singapore Pte. Ltd.
企业性质 新加坡股份有限公司（法人独资）
注册资本 1,000,000 新加坡元
注册地址 7500ABEACH ROAD # 04-307 THE PLAZASINGAPORE 199591
主营业务 消费电子产品制造；光学仪器和照相设备的制造。
董事 刘兴胜、叶一萍、LEE SWEE SIEK
商业秘书 DONG XIAOLU（新加坡籍法定商业秘书）
投资出资方式 境内现金出资
股权结构 西安炬光科技股份有限公司持股 100%
备注：公司名称具体以新加坡公司注册处核准登记的名称为准。
公司根据标的资产情况及新加坡子公司后期运营情况，拟向新加坡子公司投资6,000万欧元，具体资金使用计划如下：
（1）注册资本：100万元新加坡元；
（2）主要资金：购买设备等资产（其中使用超募资金17,624.23万元人民币及其衍生利息收益）；
（3）剩余资金：租赁厂房和办公室，进行厂房和办公室的改造装修，招聘人员、人员工资及福利补贴，采购生产物料、工器具等，新质量体系资质审核，其他日常运营等。
2、买方2的基本情况
公司名称 Focuslight Switzerland SA
企业性质 瑞士有限公司
成立时间 2002 年 6 月 21 日
注册地址 Rouges-Terres 61, Hauterive, CH 2068, Switzerland
主要办公地址 Rouges-Terres 61, Hauterive, CH 2068, Switzerland
注册资本 2,5