天山电子:关于签署股权收购意向协议的公告

证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2024-029
广西天山电子股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以现金方式收购陈汉明持有的麒麟投资控股有限公司（以下简称“麒麟投资”或“目标公司”）100%股权。
2、本次签署的《股权收购意向协议》系签署各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，无需经公司董事会或股东大会审议。后续是否合作需根据中介机构尽职调查及各方协商谈判情况最终确定。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次签署《股权收购意向协议》预计不构成关联交易，根据现阶段掌握资料，本次股权收购预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，最终能否实施存在不确定性。在公司未完成审批程序及最终签署股权转让协议之前，现阶段工作不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
5、公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。
6、公司将严格按照相关法律法规的规定，对本次交易进展及时履行信息披露义务，根据股权转让协议确定的交易金额履行必要的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况

1、2024 年 5 月 7 日，广西天山电子股份有限公司与陈汉明就拟以现金方式收购
麒麟投资 100%股权事项签署了《关于购买 UnicornInvestmentHoldingLimited（麒麟投资控股有限公司）100%股权之意向性协议》（以下简称“《股权收购意向协议》”）。
2、本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权收购事项尚需签署正式的股权转让协议并经公司董事会及/或股东大会的批准后方为有效。
二、本次交易对方基本情况
交易对手方信息如下：
姓名：陈汉明
身份证号：（HK）7115 **** ***4
住所：香港九龙
持有目标公司股权比例：100%
交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对手方未被列为失信被执行人。交易对手方履约能力正常。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。
三、本次交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为目标公司 100%的股权，目标公司基本情况如下：
企业名称：Unicorn Investment Holding Limited（英文名）
麒麟投资控股有限公司（中文名）
商业登记证号：62092237-000-09-23-09
负责人：CHAN HON MING
企业类型：私人公司
注册地址：UNIT 5, 21/F HONG KONG WORSTED MILLS INDUSTRIAL
BUILDING 31-39 WO TONG TSUI STREET KWAI CHUNG NT HONG KONG

成立日期：2013 年 09 月 25 日
（二）目标公司对外投资情况
截至本公告披露日，麒麟投资旗下仅有 1 家子公司，为麒麟电子（深圳）有限公司（以下简称“麒麟电子”），无其他参股企业。具体股权情况如下图所示：
（三）麒麟电子（深圳）有限公司
企业名称：麒麟电子（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300618902487G
法定代表人：陈汉民
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：350 万美元
成立日期：1993 年 5 月 21 日
注册地址：深圳市龙华区观湖街道樟坑径下湖社区居委会安澜大道 214 号
经营范围：生产经营液晶显示片、液晶显示模块，从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及相关备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。
四、《股权收购意向协议》主要内容
甲方：广西天山电子股份有限公司
乙方：陈汉明

1.1 各方同意，本次交易标的为乙方持有的目标公司（包括其全资子公司麒麟电子）100%股权，最终收购比例以各方签订的正式协议为准。
1.2 各方同意，本次交易可以由甲方或甲方全资子公司实施，最终由甲方确定。
（二）本次交易定价原则
2.1 各方同意，本次交易以甲方聘请的有证券业务资质的评估机构以评估基准日
（即 2024 年 3 月 31 日）确定的目标公司评估值为基础，由各方协商确定本次交易
的交易价格，并在正式协议中予以明确。
2.2 乙方和目标公司将协调配合甲方所聘请的律师、会计师、评估师等中介机构进行核查和评估工作。乙方可另外聘请相关中介机构提供协助，相关费用由乙方自行承担。
2.3 各方同意，本次交易对价由甲方或甲方全资子公司以支付现金的方式实施，最终由甲方确定并在正式协议中予以明确。
2.4 各方同意，自评估基准日（即 2024 年 3 月 31 日）起，目标公司正常运营，
乙方不得存在随意抽调目标公司资金，或以目标公司股权、资产设置对外担保等，降低目标公司净资产或增加目标公司或有风险的行为。
（三）本次交易实施的前提条件
3.1 各方同意，在下述前提条件均得到满足后，本次交易方可实施：
3.1.1 甲方与乙方就本次交易签订正式协议；
3.1.2 目标公司股东会审议通过本次交易；
3.1.3 甲方董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易；
3.1.4 本次交易取得政府主管部门的同意和批准（如需）。
（四）保密及排他性条款
4.1 保密条款
4.1.1 除非一方事先书面同意或法律法规另有规定，或中国证监会、深交所另有要求的，任何一方均不能直接或间接地向第三方披露或使用与本次交易、本次交易各方或目标公司相关的保密信息。
4.1.2 各方的保密义务在下列情形下除外：(1)任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提为前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；(2)如果非因任何一方的原因导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，
则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；(3)按法律法规和/或证券监管部门的要求进行公开披露的相关信息；（4）甲方作为上市公司进行信息披露涉及的相关信息。
4.1.3 本条约定的保密义务于本协议终止后应继续有效。
4.2 排他性条款
4.2.1 乙方承诺，在本协议生效后 12 个月内（以下称“排他期”），未经甲方书
面同意，乙方及目标公司不得与第三方以任何方式就乙方所持目标公司（含目标公司下属企业）股权出让或者目标公司融资、目标公司资产处置等事宜再行协商、谈判或签署任何协议。
（五）法律适用及争议解决
5.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
5.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。在争议发生之日起 30 日内协商不成时，任何一方均有权将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院申请裁决。
（六）其他
6.1 各方在此承诺将尽最大努力完成本协议的目标、推动项目进程和达成有关本次交易的具有法律约束力的协议。
6.2 本协议经各方有效签署(若签署方为法人则法人盖章、法定代表人或授权代表签署视为有效签署；若签署方为自然人，则自然人签署视为有效签署）后生效。经各方协商一致，可以书面形式对本协议内容予以变更或补充。
6.3 本协议仅为各方就本次交易达成的意向性协议，本次交易的具体事宜(包括但不限于交易价格、比例等)由各方另行协商并签署正式协议后最终确定。正式协议签署后，本协议自动终止。
6.4 如各方未能在本协议签订后 12 个月内就本次交易签订正式协议，则本协议
自动终止。甲方在尽调过程中，如发现目标公司情形与乙方向甲方披露的情形，存在重大不一致，甲方有权通知乙方终止本协议；如乙方发现甲方存在履行协议的障碍，乙方有权通知甲方终止本协议。
五、本次交易目的和对公司的影响

1、麒麟电子是一家专注于液晶显示屏及液晶显示模组的生产型企业。本次收购符合公司的整体战略规划，有利于公司拓展业务领域，提升公司盈利能力，为公司提供更多的商业机会和增长潜力。通过整合双方的资源优势，形成协同效应，提升公司整体运营效率及市场竞争力。本次交易不会对公司的生产经营造成重大影响。
2、本次交易正式文件尚未签署。本次签署的《股权收购意向协议》仅为公司与目标公司股东方达成的初步意向性约定，暂不涉及具体内容，收购事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。
六、风险提示
本次签订的意向书属于合作双方基本意愿的意向性约定，是双方进一步洽谈的基础。本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需完成全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式协议为准，最终能否达成存在不确定性。公司将按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。
七、备查文件
《股权收购意向协议》
特此公告。
广西天山电子股份有限公司董事会
2024 年 5 月 7 日