国城矿业:关于全资子公司签署协议的公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-037
国城矿业股份有限公司
关于全资子公司签署协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概况
2022 年 2 月 23 日，国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）下属
企业海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国城常青”）、广州国城德远有限公司（以下简称“国城德远”）与阿坝州众和新能源有限公司（以下简称“阿坝新能源”）、马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）签署《增资扩股协议书》，国城常青、国城德远（以下合称“增资方”）向金鑫矿业增资 42,880.42 万元，并获得其 48.9797%股权。此外，由于金鑫矿业增资时，其母公司众和股份正在推动重整，经协商，在《增资扩股协议书》约定足额支付增资款的基础上，由国城集团及增资方自愿向阿坝新能源、金鑫矿业和福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”）三方出具《承诺函》，承诺如未来在众和股份重整程序中的评估机构对金鑫矿业进行评估并出具评估报告，且评估基准
日在 2022 年 6 月 30 日或之前的，如果评估结果高于 2022 年 2 月增资估值
（42,880.42 万元，扣除增资中增资款及财务费用的影响）的，由增资方按照新的评估结果调增投资款。
2022 年 10 月，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“国城矿业”）全资子公司四川国城合融新能源技术开发有限责任公司、北京国城嘉华科技有限公司分别以 44,727.55万元、4,969.73 万元现金收购国城德远、国城集团合计持有的国城常青 100%份额，从而间接持有金鑫矿业 48%股权，具
体内容详见公司分别于 2022 年 9 月 23 日、2022 年 10 月 11 日在指定信息披露
媒体上刊登的相关公告。为充分保护上市公司利益，该次交易安排前述调增增资义务由国城集团承担，国城集团承诺如下：国城集团保证国城常青持有的金鑫矿
业股权权属完整、清晰；本次交易完成后，国城集团将结合众和股份的重整进展和协商情况及时履行对金鑫矿业调增投资款的承诺（如涉及），国城常青无需承担相关承诺，并确保国城常青持有金鑫矿业股权不受到任何影响。国城集团向众和股份管理人和众和股份出具了《关于金鑫矿业增资补偿款相关事宜的函》，国城集团原则上同意按照《福建众和股份有限公司破产重整涉及马尔康金鑫矿业有
限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》的评估结果，按照 2022 年 2 月 23
日签署的《战略合作协议书》、《增资扩股协议书》以及《关于金鑫矿业增资补偿款相关事宜的函》等规定调增金鑫矿业的投资款，调增部分作为增资补偿款由国城集团承担。
为了上述调增增资款事项按照各方前期达成的支付安排得到落实，国城常青、国城集团、国城德远、阿坝新能源、金鑫矿业及众和股份于近日签署了《增资补偿协议》（以下简称“本协议”），各方就国城集团向金鑫矿业支付增资补偿款等相关事宜达成一致。
根据本协议，国城集团将承担上述增资补偿款支付义务，充分保护了上市公司的利益。本协议不属于公司全资子公司国城常青与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市的情形，本事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、协议主要内容
甲方：海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）
乙方：广州国城德远有限公司
丙方：阿坝州众和新能源有限公司
丁方：马尔康金鑫矿业有限公司
戊方：福建众和股份有限公司
己方：国城控股集团有限公司
（一）增资补偿款
1.1 根据《重整评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，金鑫矿业100%股东权益评估值为171,926.93万元。该评估结果高于2022年2月增资估值（42,880.42万元，扣除增资中增资款及财务费用的影响），增资方应履行按照《重
整评估报告》中新的评估结果调增投资款的义务。
1.2 各方确认，金鑫矿业收到的增资款财务费用影响为517.2670万元（按2022年央行1年期贷款年利率3.7%计算自增资款支付日至评估基准日2022年6月30日止）。
1.3 《重整评估报告》中的金鑫矿业100%股东权益估值扣除已支付增资款42,880.42万元及财务费用后为128,529.2430万元，各方同意据此计算增资方应支付的增资款金额。
1.4 各方确认，调增后增资方取得48.9797%股权所需要支付的增资款为123,388.5823万元，其中：国城常青应支付的增资款为120,920.5561万元，计算方式为：国城常青应支付的增资款金额=扣除增资方已支付的增资款及财务费用后的金鑫矿业100%股权估值128,529.2430万元×5,701.824万元/6,060.6万元=120,920.5561万元（本计算方式中5,701.824万元为国城常青出资额，6,060.6万元为金鑫矿业增资前注册资本）；国城德远应支付的增资款金额为2,468.0261万元，计算方式为：国城德远应支付的增资款金额=扣除增资方已支付的增资款及财务费用后的金鑫矿业100%股权估值128,529.2430万元×116.376万元/6,060.6万元=2,468.0261万元（本计算方式中116.376万元为国城德远出资额，6,060.6万元为金鑫矿业增资前注册资本）。
1.5 各方同意，增资方应支付增资补偿款的金额=增资方取得48.9797%股权所需要支付的增资款 123,388.5823万元-增资方已支付的增资款42,880.42 万元=80,508.1623万元。其中：国城常青扣除已支付的增资额后应补交的增资款金额为78,897.8329万元，国城德远扣除已支付的增资额后应补交的增资款金额为1,610.3293万元。
1.6 国城集团承诺向金鑫矿业支付增资补偿款80,508.1623万元，各方确认国城集团已于2024年1月31日支付3,000.00万元，余款77,508.1623万元的支付期限为在众和股份等四家公司重整计划规定的普通债权留债期限内；在支付余款时，国城集团应当支付利息，利息自本协议生效之日起计至增资补偿款实际支付之日，利率按照同期LPR贷款利率计算。如国城集团依约履行付款义务，金鑫矿业不得再要求国城常青、国城德远支付增资补偿款及利息。
1.7 若国城集团未按本协议1.6款约定支付增资补偿款及利息，丙方、丁方、
戊方均有权要求国城常青、国城德远依据2022年2月23日《承诺函》履行相关义务。
（二）保密条款
2.1 除法律或有管辖权的法院或政府机构或相关证券监管机关要求披露外，本协议任何一方对从其他方获得的有关本协议所计划交易的任何商业信息以及尽职调查资料均应保密。任何一方均不得通过新闻媒体或其他任何方式向任何第三方（各方聘请的中介机构除外）披露/或泄露此等信息。
2.2 本协议任何一方未经对方许可擅自向任何第三方透露和提供商业信息给本协议对方造成损失的，须赔偿相应损失。各方依照相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违背本协议项下保密义务的要求。
（三）适用法律及争议解决
3.1 本协议适用中华人民共和国法律。
3.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能达成一致，应当依照级别管辖的规定向福建省莆田市秀屿区人民法院或莆田市中级人民法院提起诉讼解决。
（四）本协议的成立、生效、修改与终止
4.1 本协议自各方签署之日起成立，自众和股份股东大会通过本协议之日起生效。
4.2 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
三、签署目的及对上市公司的影响
本协议内容旨在明确金鑫矿业增资补偿款的具体金额及支付安排等事项。本协议中约定国城集团支付相应增资补偿款，是对前期增资款相关承诺的具体落实，本协议的签署对公司无重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、各方签署的《增资补偿协议》。
特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 7 日