新巨丰:中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司
关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：2024 年 5 月

声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“新巨丰”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
本次交易、本次重组 指 新巨丰以现金方式购买JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包
装 377,132,584 股股票
本持续督导意见 指 中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公
司重大资产购买 2023 年度持续督导意见
上市公司、公司、新 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
巨丰
交易对方 指 JSHVenture Holdings Limited
标的公司、纷美包装 指 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公司
标的资产 指 纷美包装 377,132,584 股股票
独立财务顾问、中金 指 中国国际金融股份有限公司
公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证 指 深圳证券交易所
券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《重组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上市公司规范运 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
作》 公司规范运作（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》
《股东大会议事规 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《监事会议事规则》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司关联交易管理制度》
度》
《信息披露管理制 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司信息披露管理制度》
度》
万元、亿元 指 人民币万元、亿元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司
关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产重组 2023 年度持续督导意见
2023年9月，上市公司通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings
Limited持有的纷美包装377,132,584股股票。
中金公司担任新巨丰本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对新巨丰进行持续督导。现就相关事项的督导发表如下意见：
一、 交易资产的交付或者过户情况
根据上市公司的支付凭证以及标的公司的股票登记证明文件，上市公司的子公司景丰控股有限公司已向JSH Venture Holdings Limited支付交易对价，并于2023年9月完成标的公司股份的股权转让登记，景丰控股有限公司取得标的公司377,132,584股股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序，上市公司严格按照约定的付款进度进行支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
关于所提供信 皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
上市公司 息真实、准确、2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料
完整的承诺函 及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供

承诺人 承诺事项 承诺主要内容
有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在《上
市公司监管指
引第 7 号—— 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
上市公司重大 者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相
资产重组相关 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
股票异常交易 被司法机关依法追究刑事责任的情形。
监管》第十二条
相关情况的说
明
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司及本公司控制的子公司最近五年未受到过刑事处罚
或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大
关于诚信及无 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
违法违规的承 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失
诺函 信行为。
3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交
易所公开谴责等失信情况。
4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于本次交易 在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完
锁定期的承诺 成之日起 60 个月内，本公司承诺不转让本次交易取得的纷美
包装股份（包括由该等股份派生的股份）。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
上市公司全 关于所提供信 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
体董事、监 息真实、准确、2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及事、高级管理 完整的承诺函 信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
人员 陈述或者重大遗漏。
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有
关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

承诺人 承诺事项 承诺主要内容
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用