诺德股份:诺德新材料股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-043
诺德新材料股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）于 2024 年4 月 10 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对诺德新材料股份有限公司跨界收购期货公司股权相关事项的问询函》（上证公函【2024】0276 号）（以下简称“《问询函》”），收函后，公司就《问询函》中所提的问题逐项进行了认真分析。现将相关回复具体内容公告如下：
1.公告显示，云财富主营商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务，收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还、利息收
入以及现货交易收入。2021 年至 2023 年 1-11 月，云财富分别实现净利润
-1136.37 万元、-5574.22 万元、-3678.53 万元。公司称拟收购期货行业优秀的企业，主要是为公司提供更为全面和多元化的金融服务，达到产业链整合，优化供应链等目的。
请公司：（1）结合经营模式、盈利模式等，说明标的公司与上市公司业务的协同性；（2）说明标的公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；（3）结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。
回复：
（1）结合经营模式、盈利模式等，说明标的公司与上市公司业务的协同性；
上市公司作为电解铜箔行业的领先企业，主要服务于代表新质生产力的新能源汽车、储能系统以及其他电子设备行业，生产锂电铜箔的原材料包括铜、硫酸等，其中铜材料是公司生产成本的主要构成部分，铜价波动将对公司的生产成本
产生较大的影响，公司有规避原材料价格波动风险的需求。在生产经营过程中，除了以销定产、原材料库存管理等常规风险防范措施外，通过衍生品市场对有色金属铜开展套期保值业务可以显著对冲原材料价格大幅波动的风险。
公司早在多年前就一直持有天富期货有限公司 25%的股权。近年来一直通过衍生品市场对有色金属铜开展套期保值业务，为公司原材料成本的控制取得了较为不错的成果，例如，公司 2023 年度期货套期保值业务影响公司当期利润增加3,334 万元，其中影响营业成本减少 2,076 万元。因此，上市公司对期货行业、期货公司有着较为全面的认识。上市公司是铜箔行业协会理事长单位，据 SMM统计 2023 年我国铜箔行业的设备产能共约 135 万吨。所在铜箔行业每年直接消耗原材料铜线现货量 100 万吨以上，间接消耗铜杆铜块铜板等上游铜产品 300万吨 以上，且该数量随着新能源和电子信息行业的发展不断增加。上市公司看好我国期货行业的发展前景，希望在做好实体企业经营的同时，利用行业特性和行业影响力，进一步拓展经营范围，抓住期货行业发展机会，进一步深化产业和金融的融合，增强公司的综合竞争力。
（2）说明标的公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；
标的公司的财务数据中，虽然其净利润连续为负，其主要原因是其缺乏实体经营背景所导致的业务量不够，同时也面临资本金不充足而无法大量开展业务。前期连续产生的亏损，主要系为期货系统信息化和拓展业务渠道的前期建设投入较多。目前，标的公司在期货行业 150 家期货公司的评级排名中，属于中上等的BBB 级公司，该评级体现出标的公司的实际运营和管理水平，有着较为不错的潜在发展价值。期货公司的价值实质，是其金融牌照价值、资本金充足率和背靠现货需求的客户及股东等实现的经营效果。
借鉴海外成熟市场的场内外期货及衍生品的成功发展经验，期货公司未来发展前景广阔。为了实施“产业+金融”发展战略，上市公司对行业内 150 家期货公司进行了排摸，一是考虑非券商背景的期货公司更容易落实公司产业与金融深度融合的战略意图，二是考虑收购标的要有很好的发展基础和潜力以及投入产出比，综合各方面因素最终经过审慎研究和决策选定实际运营和管理水平较好的
BBB 级的标的公司作为收购目标。
（3）结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。
2023 年公司归母净利润 2731 万元，同比大幅下降 92.25%，扣非净利润亏损
1.34 亿元，由盈转亏，业绩承压。主要因为新能源前两年发展速度过快，导致阶段性行业供过于求，产品加工费持续走低。为了增强企业的盈利能力，除了自身的降本增效工作以外，公司也一直在探索基于行业本身延展性的业务。从 2022年开始，利用自身工厂建设光储电站降低用电成本的经验和团队力量，成立了诺德智慧能源管理有限公司，并开始大力拓展分布式光储电站的业务，降低自身成本的同时也增加了新的盈利点，同时还利用储能电池的采购机会增强了和客户的黏性，截至目前已并网及在建光伏项目 80MW,储能项目 140MWh，已取得了较为不错的开局成绩。也正是在这样的背景下，公司开始探索利用自身产业优势打通产业市场和金融市场的结合点。
本次收购虽然是上市公司从制造业向金融行业的跨界收购，但也是上市公司基于自身业务发展需要寻求的“产业+金融”战略的进一步延伸。上市公司早在多年前就一直持有天富期货有限公司 25%的股权，作为股东积极参与对天富期货的治理。在中国证券监督管理委员会 2019 年 6 月发布的《期货公司监督管理办法》第七条第（五）款关于法人担任期货公司股东应满足的条件中也提到：“主营业务性质与期货公司具有相关性；”的相关要求。
公司在国内动力锂电铜箔领域的市场占有率较高，是国内主要知名锂离子电池厂商的供应商，具有较高的行业地位，近年来，公司一直通过衍生品市场对有色金属铜开展套期保值业务，为公司原材料成本的控制取得了良好的成果。因此，上市公司对期货行业、期货公司有着较为全面的认识。
我国铜箔行业的产能所对应的铜的现货交易量与新能源行业和电子信息产业的发展成正相关。公司若完成标的收购，可为产业链相关企业提供期货套期保值的咨询和经纪业务，稳定行业生产成本，并将这些业务量导入期货公司的业务中。标的公司能有效依靠上市公司的业务产业链、资金等优势，可以进一步提高
业务规模及盈利水平，提升市场份额和行业地位。
综上，上市公司通过收购该标的，可以在夯实主营业务的基础上丰富的业务体系，拓展新的盈利增长方向，有助于提升上市公司的持续盈利能力，增强上市公司抵御市场、行业周期性风险的能力，为上市公司的可持续发展及股东长远利益提供有力的保障。
2.2023 年公司实现营业收入 45.72 亿元，同比下滑 2.92%，归母净利润 2731
万元，同比大幅下降 92.25%，扣非净利润亏损 1.34 亿元，由盈转亏，业绩承压。报告期末，公司货币资金余额 29.52 亿元，同比下降 41.30%，带息负债 55.63亿元，同比增长 13.39%，同时控股股东及其一致行动人质押比例为 69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。
请公司：（1）结合公司货币资金、债务情况等，说明本次交易对上市公司财务结构的影响；（2）说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他相关安排等。
回复：
（1）结合公司货币资金、债务情况等，说明本次交易对上市公司财务结构的影响；
2023 年 12 月末公司货币资金情况
项目 期末余额（万元） 期初余额（万元） 变动比率（%）
库存现金 20.34 17.07 19.16
银行存款 290,115.01 445,128.30 -34.82
其他货币资金 5,069.51 57,537.91 -91.19
未到期应收利息 13.72 230.99 -94.06
合计 295,218.58 502,914.26 -41.30
其中：存放在境外的 6,028.09 3,952.55 52.51
款项总额
其中受限制的货币资金
项目 期末余额（万元） 期初余额（万元） 变动比率（%）
票据保证金 4,264.00 40,464.06 -89.46
保函保证金 181.01 -100.00
存出投资款 4,519.95 -100.00
贷款保证金 245.50 -100.00

项目 期末余额（万元） 期初余额（万元） 变动比率（%）
其他 117.62 2.62 4,389.31
合计 4,381.62 45,413.13 -90.35
截至 2023 年 12 月末，公司货币资金余额为 29.52 亿元，较上年期末减少
41.30%，主要是公司本期使用募集资金支付项目工程款等所致。截至 2023 年 12月末，公司扣除募集资金余额和受限的货币资金外货币资金余额为 25.73 亿元。
2023 年 12 月末公司有息负债情况
项目 期末余额（万元） 期初余额（万元） 变动比率（%）
短期借款 245,639.98 268,369.70 -8.47
长期借款 232,769.43 154,100.43 51.05
长期应付款 36,237.37 32,896.56 10.16
一年内到期的长期 35,523.08 43,801.17 -18.90
借款
一年内到期的长期 41,643.39 23,797.48 74.99
应付款
合计 591,813.25 522,965.34 13.16
截至 2023 年 12 月末，公司有息负债 59.18 亿元（包括短期借款、长期借款、
长期应付款、一年内到期的长期借款和长期应付款），较上同期增加 13.16%，
占总资产比例为 36.35%， 2023 年与 2022 年相比有息负债占总资产比例下降
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