宝通科技:江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)

江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480传 真 ： +86 25-83329335

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第一部分 律师声明事项 ...... 1
第二部分 关于《审核问询函》之回复...... 2
《审核问询函》问题 1 ...... 2
《审核问询函》问题 2 ...... 31
《审核问询函》问题 5 ...... 68
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
致：无锡宝通科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的特聘法律顾问。就本次发行事宜，本所已于2024年1月3日出具“苏同律证字[2023]第[304]号”《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下
简称“律师工作报告”），于 2024 年 3 月 18 日出具《江苏世纪同仁律师事务所关
于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所律师出具前述文件后，现根据深交所的进一步审核要求，在《补充法律意见书（一）》的基础上，特就《审核问询函》所涉相关法律问题出具《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分 律师声明事项
一、本补充法律意见书系对原法律意见书、律师工作报告及《补充法律意见书（一）》的修改和补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书、律师工作报告及《补充法律意见书（一）》的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书、律师工作报告及《补充法律意见书（一）》中发
表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书、律师工作报告及《补充法律意见书（一）》中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第二部分 关于《审核问询函》之回复
《审核问询函》问题 1
根据申报材料，发行人的主营业务为工业互联网业务和移动互联网业务，所处行业为互联网和相关服务业。发行人子公司海南一强网络科技有限公司、海南易界网络科技有限公司、星翼幻网络科技有限公司等经营范围涉及游艺娱乐、动漫游戏开发，广告设计、代理、广告制作、广告发布，电影摄制服务、文艺创作、互联网信息服务等业务中的一项或多项内容。发行人子公司新疆辰啸建设工程有限公司经营范围涉及房地产开发经营。发行人投资的宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海宝通），其投资方向涉及教育互联网。
请发行人补充说明：（1）报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（2）发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数
据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；（3）发行人及子公司游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务的经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（4）新疆辰啸建设工程有限公司经营范围中房地产开发经营的具体开展情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）上海宝通经营范围中教育互联网的具体经营内容，发行人及其子公司、参股公司是否涉及教育相关业务，如涉及，请结合业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12 教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求，后续业务开展安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，
是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定

（一）报告期内发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况
报告期内，发行人及其子公司、参股公司中涉及游戏业务的公司主体共 42
家，具体情况如下：
1．发行人境内控股子公司
序号 公司名称 发行人持股情况 实际从事游戏业务类型
1 易幻网络 发行人持有 100.00%股权 境外游戏业务管理；技术服务
尚未实际开展业务（解散注销
2 星翼幻 易幻网络持有 100.00%股权 中）
成都伊甸 易幻网络持有 97.5610%股权，宝通投资 游戏研发
3 持有 1.2195%股权
4 上海易幻 易幻网络持有 100.00%股权 境内游戏业务管理
5 天山弘毅 易幻网络持有 100.00%股权 境外游戏发行；技术服务
6 海南聚获 易幻网络持有 100.00%股权 境内游戏发行
7 海南易界 易幻网络持有 100.00%股权 境内游戏发行
8 广州新易幻 易幻网络持有 100.00%股权 尚未实际开展业务
9 海南一强 广州新易幻持有 100.00%股权 游戏产品评测服务
广州易火 易幻网络曾持有 80.00%股权（2023 年 5 游戏研发
10 月注销）
发行人持有 20.00%股权，宝通投资持有 游戏研发；软件开发；境内游
11 海南高图 10.00%股权 戏发行
12 广州高鸿 海南高图持有 100.00%股权 开发境外游戏运营管理软件
广州星启 广州高鸿持有 100.00%股权 为境内游戏运营提供策划、客
13 服等服务
14 成都星力 广州星启持有 100.00%股权 游戏研发；境内游戏发行
海南星玩 广州星启曾持有 70.00%股权，成都星力 尚未实际开展业务
15 曾持有 30.00%股权（2024 年 1 月注销）
注：境内指中国大陆地区，不包含中国香港、中国澳门以及中国台湾；境外指中国大陆
以外的地区或国家，包括中国香港、中国澳门以及中国台湾。下同。
2．发行人境内参股公司
序号 公司名称 发行人持股情况 实际从事游戏业务类型

厦门苍狼 易幻网络曾于 2022 年 10 月前持有 10.00% 游戏研发
1 股权（2023 年 8 月注销）
2 广州伦奇 易幻网络持有 25.00%股权 境外游戏业务管理；技术服务
3 广州星量 成都星力持有 48.00%股权 境内游戏推广服务
哈视奇 发行人持有 26.8186%股权，海南科技持有 虚拟现实（VR）游戏研发；
4 12.0304%股权 境外（VR）游戏发行
落鱼互动 宝通投资曾于2021年6月前持有31.7499% 境外游戏发行
5 股权，已对外转让
6 成都猫布丁 宝通投资持有 8.1081%股权 游戏研发
注：参股公司具体指发行人及其控股子公司直接参股的公司，下同。
3．发行人境外控股子公司
序号 企业名称 发行人持股情况 实际从事游戏业务类型
1 香港易幻 易幻国际持有 100.00%的股权 境外游戏发行
2 香港柴斯 海南易界持有 100.00%的股权 境外游戏发行
3 Efun Entertainment 香港柴斯持有 100.00%的股权（注销中） 境外游戏发行
4 Efun Play 海南易界持有 100.00%的股权 境外游戏发行