诺德股份:2023年年度股东大会(材料汇编)

诺德新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会
(材料汇编)
诺德新材料股份有限公司
二〇二四年五月
材料 1：
诺德新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、召开时间
现场会议召开时间为 2024 年 5 月 17 日下午 14：00，网络投票起止时间自
2024 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 17 日。大会采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、投票方式及地点
投票方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。
现场会议地点：深圳市福田区沙咀路 8 号绿景红树湾壹号 A 座 16 层诺德新
材料股份有限公司会议室。
三、主持人：陈立志董事长
四、审议会议议题
1、《公司 2023 年年度董事会工作报告》；
2、《公司 2023 年年度监事会工作报告》；
3、《公司 2023 年年度报告及摘要》；
4、《公司 2023 年年度财务决算报告》；
5、《公司 2023 年年度利润分配预案》；
6、《公司 2024 年年度董事会经费预算方案》；
7、《关于公司 2024 年年度套期保值业务的议案》；
8、《关于拟向金融机构申请 2024 年年度综合授信额度的议案》；
9、《关于 2024 年年度对外担保额度预计的议案》；
10、《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》；11、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
12、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。听取《董事会独立董事 2023 年度述职报告》。
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 2 ：
诺德新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2023 年年度股东大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至 2024 年 5 月 13 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股东大会；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

（二）网络投票表决
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由
2 名股东代表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票
人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 3 ：
致各位股东：
欢迎出席诺德新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会，并热切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-1 ：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023 年，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展、产品研发和新增产能项目建设为工作重点，进一步提高公司整体竞争力。同时，经过多方共同的努力，圆满完成了各项经营任务。现在就 2023 年的公司董事会运行情况汇报如下，请予审议。
一、报告期内董事会会议情况如下
负责董事会日常工作及组织和筹备董事会的召开，共召开 14 次董事会。
1、2023 年 2 月 3 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳分行福永支行申请银行综合授信的议案》《关于公司拟向浙商银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于公司拟向中国进出口银行深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向中国民生银行股份有限公司惠州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司控股孙公司青海诺德拟向华夏银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向上海银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2023 年 2 月 22 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
3、2023 年 4 月 14 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于终止对外投资并签署终止协议的议案》。
4、2023 年 4 月 24 日，公司召开第十届董事会第十六次会议暨 2022 年度董
事会，会议审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》《董事会独立董事2022 年度述职报告》《董事会审计委员会关于 2022 年度履职情况报告》《公司
2022 年年度报告及摘要》《公司 2022 年度企业社会责任报告》《公司 2022 年度
财务决算报告》《公司 2022 年度利润分配预案》《公司 2022 年度内部控制评价报告》《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于调整公司第十届董事会高级管理人员薪酬的议案》《公司 2023 年度董事会经费预算方案》《关于公司 2023 年度期货期权套期保值业务的议案》《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2022 年度股东大会召开日起至 2023 年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2022 年度股东大会召开日起至 2023 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》《关于 2021 年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于向深圳市诺德公益基金会捐赠的关联交易议案》《关于修订<期货套期保值管理办法>的议案》《关于暂不召开公司 2022 年度股东大会的议案》。
5、2023 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《公司 2023 年第一季度报告》《公司 2023 年第一季度利润分配预案的议案》《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
6、2023 年 5 月 25 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于公司修订募集资金管理办法的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
7、2023 年 7 月 6 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于对外投资设立控股子公司的议案》《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》《关于公司全资子公司增资的议案》。
8、2023 年 7 月 28 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调