ST升达:北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所《关于对四川升达林业产业股份有限公司2023年年报的问询函》相关事项的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对四川升达林业产业股份有限公司 2023 年年报的问询函》
相关事项的法律意见书
致：四川升达林业产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称升达林业、公司或上市公司）委托，就深圳证
券交易所于 2024 年 4 月 15 日作出的《关于对四川升达林业产业股份有限公司
2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 26号）（以下简称《问询函》）的相关法律问题，出具本法律意见书。
金杜及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了上市公司提供的与本次问询有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次问询所涉及的相关事项向上市公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次问询的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与上市公司本次问询有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到上市公司的如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次问询目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
《问询函》问题 2.2018年 10月，因你公司原控股股东四川升达林产工业集
团有限公司（以下简称“升达集团”）占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审议为升达集团对外借款提供担保，公司被实施其他风险警示。你公司于近期向我所提出撤销股票交易其他风险警示的申请。根据年审会计师出具的公司《原控股股东和现第一大股东非经营性资产占用的专项审核报告》，公司现第一大股东华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划及其关联方不存在非经营性资金占用的情形。根据北京市金杜律师事务所（以下简称“ 金杜所 ”）出 具的法律 意见书 ，对 于违规担 保的案 件， 公司在相 应案件 项下的担保责任已履行完毕，或者因担保合同被生效判决判定无效等情形，公司对应担保责任已消除。请你公司：
（1）你公司违规对外提供担保共计涉及 10 项案件，请逐项列示各项案件
被担保人、债权人、涉及债权本金、截至 2023 年末债权余额、已采取担保事项消除措施。
（2）补充提供厦门国际银行违规担保（两项）、杨陈违规担保、姜兰违规担保、秦栋梁违规担保 5 项案件相关案件裁决书、执行完毕通知书、结案通知书等相关法律文书及银行转账凭据，结合说明公司判断担保责任已履行完毕的理由及依据。
（3）公告显示，成都农商行违规担保、马太平违规担保两项案件法院均
判决公司应就债务人不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。请补充披露公司在两项案件中应承担的赔偿金额、计算过程及依据，担保责任是否已履行完毕，是否已就相关诉讼充分计提预计负债，结合说明判断公司对应违规担保责任已消除的依据。
（4）请再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。
请律师核查问题（2）（3）（4）并发表明确意见，请年审会计师核查问题（3）（4）并发表明确意见。
一、 补充提供厦门国际银行违规担保（两项）、杨陈违规担保、姜兰违规
担保、秦栋梁违规担保 5 项案件相关案件裁决书、执行完毕通知书、结案通知书等相关法律文书及银行转账凭据，结合说明公司判断担保责任已履行完毕的理由及依据。
（一） 厦门国际银行违规担保
1. 对升达集团违规担保
2017 年 7 月 17 日，升达林业下属全资子公司贵州中弘达能源有限公司（以
下简称中弘达能源）与厦门国际银行股份有限公司厦门分行（以下简称厦门国际银行）分别签署编号为 GR17168、GR17168-2 的两份《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的合计 307,620,000 元存单为升达集团向厦门国际银行的 3 亿元融资提供质押担保。
根据公司提供的起诉状及说明，厦门国际银行于 2018 年 7 月直接扣划前述
中弘达能源所质押的存单中的 304,009,900 元存款；对此，升达林业向四川省成都市中级人民法院（以下简称成都中院）起诉厦门国际银行及升达集团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源前述相关存单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还 304,009,900 元存款，赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。
2021 年 8 月 5 日，成都中院作出（2020）川 01 民初 2685 号《民事判决
书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门国际银行应当向中弘达能源返还 155,452,955.41元并支付资金占用损失，中弘达能源收到前述款项后支付给升达林业。

2022 年 6 月 24 日，四川省高级人民法院（以下简称四川省高院）作出
（2021）川民终 1353 号《民事判决书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川 01 民初 2685 号民事判决，并驳回升达林业的全部诉讼请求。
根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，厦门国际银行已扣划上述《存单质押合同》项下中弘达能源相应存款，中弘达能源在上述《存单质押合同》项下的担保责任已履行完毕。
2. 对升达环保违规担保
2017年 7月 17日，中弘达能源与厦门国际银行签署编号为 GR17174的《存
单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的 203,050,000 元存单为升达集团下属全资子公司成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司（以下简称升达环保）向厦门国际银行的 2亿元融资提供质押担保。
根据公司提供的起诉状及说明，厦门国际银行于 2018 年 7 月直接扣划前述
中弘达能源所质押的存单中的 202,693,100 元存款；对此，升达林业向成都中院起诉厦门国际银行及升达环保、升达集团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源前述相关存单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还 202,693,100 元存款，赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。
2021 年 8 月 5 日，成都中院作出（2020）川 01 民初 2688 号《民事判决
书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门国际银行应当向中弘达能源返还 101,346,550 元并支付资金占用损失，中弘达能源收到前述款项后应当支付给升达林业。
2022 年 6 月 24 日，四川省高院作出（2021）川民终 1313 号《民事判决
书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川01民初2688号民事判决，并驳回升达林业的全部诉讼请求。
根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，厦门国际银行已扣划上述《存单质押合同》项下中弘达能源相应存款，中弘达能源在上述《存单质押合同》项下的担保责任已履行完毕。
（二） 杨陈违规担保

2018 年 8 月 13 日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）作出
（2018）浙 01 民初 1464 号《民事调解书》，对杨陈与升达集团、升达林业等当
事人达成的如下和解协议进行确认：（1）升达集团承诺于 2018 年 11 月 10 日前
向杨陈归还借款本金 11,000 万元，并支付利息 902 万元及律师费 30 万元；（2）
杨陈对升达集团所抵押的位于成都市青白江区以及成都市温江区的不动产的拍卖、变卖价款享有优先受偿权；（3）升达林业、成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称青白江家居）、升达环保、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司、广元升达林业产业有限责任公司、上海升达林产有限公司、刘东斌对升达集团的前述债务承担连带清偿责任。
根据公司提供的《特种转账借方传票》，杭州中院分别于 2019年 2月 1日、
2019 年 7 月 5 日划转升达林业在广发银行所购买的 12,000 万、145.35 万理财产
品份额。
根据公司提供的资料，2019 年 12 月 6 日，杭州中院作出（2018）浙 01 执
1020号《结案通知书》，该院受理的（2018）浙 01 执 1020号申请执行人杨陈申请执行升达集团、升达林业、青白江家居、升达环保、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司、广元升达林业产业有限责任公司、上海升达林产有限公司、刘东斌民间借贷一案，因被执行人已向申请执行人全额履行执行款项，本案已执行完毕。
根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，上述杨陈违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。
（三） 姜兰违规担保
2018 年 9 月 10 日，钦州仲裁委员会作出（2018）钦仲案字第 516 号《裁决
书》，裁决升达集团返还借款人姜兰本金 17,600,000 元及支付利息以及为实现债权发生的财产保全保单保函费、财产保全费、律师代理费并承担该案仲裁费、仲裁处理费，升达林业就前述债务向姜兰承担连带清偿责任。根据公司提供的
银行电子回单，成都中院已于 2018 年 9 月 28 日扣划升达林业资金 19,558,937
元。
根据公司提供的资料，成都中院于 2018 年 9 月 29 日作出（2018）川 01 执
1941 号之一《执行完毕通知书》，就已经发生法律效力的钦州仲裁委员会（2018）钦仲案字第 516 号《裁决书》，成都中院已将本金、利息共计19,502,467 元案款全部划至申请执行人账户，该案已全部执行完毕结案。

根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，上述姜兰违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。
（四） 秦栋梁违规担保
2018 年 9 月 3 日，资阳仲裁委员会作出（2018）资仲案字第 8 号《裁决
书》，裁决升达集团在该裁决书送达之日起十日内偿还申请人秦栋梁借款 980 万元及资金利息，支付律师代理费、财产保全申请费及财产保全担保保险费 68.5万元，升达林业对前述款项承担连带偿还责任，该案仲裁费 50,207 元由升达林业和升达集团承担。
2018年 10月 8日，成都中院作出（2018）川 01执1959号《执行通知书》，
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