容大感光:广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

关于深圳市容大感光科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市容大感光科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字（2024）第058号
致：深圳市容大感光科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容大感光”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《深圳市容大感光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”、“《激励计划（草案）》”）相关事项出具本《法律意见书》。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到容大感光的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件
和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前容大感光已经发生或存在的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对容大感光提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就与本次股权激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供容大感光为本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》《激励计划（草案）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
容大感光系由深圳市容大电子材料有限公司（以下简称“容大电子”）以整
体变更方式发起设立的股份有限公司。经中国证监会 2016 年 11 月 11 日核发的
《关于核准深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2016]2627 号）核准以及深圳证券交易所 2016 年 12 月 16 核发的《关于深
圳市容大感光科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]940 号）批准，容大感光首次公开发行人民币普通股（A 股）股票于 2016年 12 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“容大感光”，证
券代码为“300576”。
根据公司目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经信达律师查询深圳市市场监督管理局网站和国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，容大感光的基本信息如下：
公司名称 深圳市容大感光科技股份有限公司
股票简称及代码 容大感光（300576）
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 24642.3916 万元人民币
法定代表人 黄勇
设立日期 1996 年 6 月 25 日
住所 深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道 71-5 号 301（1-3 层）
统一社会信用代码 91440300279247966X
一般经营项目是：印制线路板专用油墨、光刻材料及其配套化
学品的研发，精细化工产品的购销；从事货物及技术进出口业
经营范围 务（以上均不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品及化
学试剂，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和
禁止的项目）；许可经营项目是：普通货运
主体状态 开业（存续）
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，容大感光是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市容大感光科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZB10184 号）及公司书面确认，并经信达律师核查，容大感光不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。因此，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会
议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励方式为第二类限制性股票。
信达律师根据《管理办法》《上市规则》等相关规定对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：
（一）一般规定
1、经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》第七条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象包括干膜光刻胶业务板块、显示用光刻胶及半导体光刻胶业务板块的核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及其他《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员，激励对象符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3、经核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
4、经核查，《激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，设立了绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。

5、经核查，本次股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核要求，《激励计划（草案）》披露了考核指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
6、经核查，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
7、经核查，本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
8、经核查，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
9、经核查，本次股权激励计划的授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。符合《管理办法》第四十四条的规定。
（二）限制性股票的规定
1、授予价格
本次股权激励计划限制性股票价格为每股 20.13 元，不低于股票票面金额，且不低于《管理办法》第二十三条第一款规定的价格，符合《管理办法》第二十三条的规定。
2、归属安排
本次股权激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为本次股权激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次股权激励计划授予限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属安排 占授予权益总
量的比例