西南证券:西南证券股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

2023 年年度股东大会
会议材料
二〇二四年五月

目录

一、会议须知 ...... 3
二、会议议程 ...... 4
三、关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案...... 5
四、关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案...... 15
五、关于公司独立董事 2023 年度工作报告的议案...... 23
六、关于公司 2023 年年度报告的议案 ...... 57七、关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的
议案...... 58
八、关于公司 2023 年度财务决算报告的议案...... 64
九、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案...... 68
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过，其中关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司回避《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。
五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 13 日（星期一）14:30
网络投票时间：2024年5月13日（星期一）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：西南证券总部大楼 402 会议室（重庆市江北区金沙门路 32 号）召集人：西南证券股份有限公司董事会
主持人：吴坚董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
序号 议案
1 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司独立董事 2023 年度工作报告的议案
4 关于公司 2023 年年度报告的议案
5.00 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交
易的议案
5.01 预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及
其相关企业的交易
5.02 预计与公司其他 5%以上股东及其相关企业的交易
5.03 预计与其他关联方的交易
6 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
7 关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
议案 1
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》相关规定，公司董事会起草了《西南证券股份有限公司2023年度董事会工作报告》（详见附件），现提请审议以下事项：
同意《西南证券股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
请予审议
附件：西南证券股份有限公司2023年度董事会工作报告
西南证券股份有限公司董事会
2024 年 5 月 13 日
附件
西南证券股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国经济增长企稳回升，主要预期目标圆满完成，整体实现质的有效提升和量的合理增长，国内生产总值超过 126 万亿元，同比增长 5.2%，在世界主要经济体中名列前茅，仍是全球经济增长重要引擎。
2023 年，以注册制改革为引领，中国资本市场迎来新一轮的全面深化改革，推动资本市场结构、生态和透明度的全方位、深层次变化，显著增强资本市场服务实体经济和科技创新的质效。监管“长牙带刺”，严格执法，强化主体责任，净化市场生态，维护市场平稳健康运行，保障资本市场枢纽功能发挥，着力提振投资者信心。
2023 年，公司董事会充分研判经济和行业形势，围绕公司发展规划，发挥“定战略、作决策、防风险”作用，坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻新发展理念，保障公司规范运营，推动公司融入成渝双城经济圈和西部金融中心建设，做好金融“五篇大文章”，高质量服务实体经济，公司经营业绩实现大幅增长，发展质效显著提升，整体呈现出良好的发展态势。
一、2023 年董事会主要工作情况
（一）强化自身建设，优化治理机制，持续提升规范运作水平
一是坚持党的领导。把加强党的全面领导与完善公司治理统一起来，把党的领导融入公司治理各环节，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，明确权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，确保公司重大事项科学决策、高效执行。二是加强自身建设。完成换届选举工作，配齐建强董事队伍，充实丰富经理层团队，有效保障董事会及公司经营管理工作连续稳定。主动加强自身能力建设，积极参加财务管理、投资者关系、注册制改革、可持续发展、独立董事制度等专题培训，促进履职能力不断提升。
贯彻落实独立董事新规，修订完善《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与提名委员会工作细则》，重新制定《独立董事工作细则》，保障独立董事依法履职。推进优化授权管理体系，修订完善股东大会对董事会以及董事会对总经理授权书，着手深化子企业董事会建设。三是规范治理运作。严格执行股东大会决议，顺利实施年度利润分配和乡村振兴捐赠，聘请审计中介机构，开展债务融资等各项工作。切实履行信息披露义务，坚持披露“五原则”，全年披露定期报告、临时公告及相关材料 120 余份，做好股东、境外子公司等各方协同，有效保障披露质量。不断增强投资者关系管理，实现业绩说明会常态化召开，上证 E 互动回复率保持 100%，规范接待投研机构现场调研，投资者对公司的关注度和认知度有所提升。修订公司关联交易管理办法，明确重大关联交易专项审计工作标准和要求，加强关联方管理，严格履行关联交易审批程序。定期核查对外担保，持续关注境外子公司债务清偿和股权转让，坚决杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用。公司董事会首次获评中上协董事会优秀实践案例，公司董秘首次荣获中上协 5A 履职评价，公司董事会办公室连续 3 年在中上协董办最佳创建活动中获奖。
（二）发挥战略引领，促进协同联动，有效提高经营发展质量
一是抓好部署落地。贯彻落实中央金融工作会议精神，扎实推进改革提效增能行动、对标世界一流企业价值创造行动等国企改革工作，审时度势总结评估“十四五”规划中期执行情况，谋划未来一段时期重点工作，以价值创造、提效增能促进公司高质量发展。二是推动内外协同。加强外部协同联动，实现对重庆区县政府服务的全覆盖，重点加强对重庆国资国企和川渝上市公司的服务力度，全年服务川渝地区投融资规模约 220 亿元，重庆地区投融资规模逾 130 亿元，同比实现较大增长。优化内部协同模式，践行“一个西南”理念，聚力打造“大产业”和“大财富”综合金融服务模式，产业端以“产业投资+产业研究+产业投行”为发力点，深度围绕产业链上下游产业升级和整合提供系列服务；财富端深化构建“个人财富管理+机构客户服务”的服务生态，持续强化交易服务、投资顾问及基于资产配置的产品销售等三大核心能力。三是统筹质量提升。推动质和量的平衡协调发展，公司经营业绩大幅提升，实现营业收入 23.29 亿元，同比增长 30.33%；实现净利润 5.99 亿元，同比增长 95.77%。经纪业务客户总数和净资
产取得双增长，连续 8 个季度跻身基金销售机构百强，首批上线开展北交所两融业务；期货经纪业务规模持续快速增长。投行业务股债主承销金额同比增长超过20%，川渝地区特别是重庆地区项目数量和金额增长强劲，区域优势逐步显现；新三板业务继续保持行业中上游地位。资管业务增强主动管理能力，管理规模稳步提升，集合计划和 ABS 专项计划规模同比分别增长 22%和 194%；私募基金子公司全面推进“募投管退”，新增投资项目 2 个，梯次储备小巨人项目上百个。投资业务贯彻“多资产+多策略”理念，坚持以绝对收益为目标，提升数字化投研、交易及风控能力；另类投资子公司围绕细分领域龙头企业开展深度研究，参投企业年内实现上市 3 家。研究业务市场份额稳中有升，高比例覆盖川渝近 60家上市公司。金融创新业务报价回购客户量增幅明显，通过优化和增量进一步丰富产品体系。
（三）推动机构改革，赋能科技创新，全力加快转型升级步伐
一是优化调整组织架构。积极支持和推动内设机构改革，致力提高管理效率。深化投行事业部改革，吸收整合人员和资源，设立投行重庆总部，深度服务成渝地区实体经济；激发投行标杆部门动力，提级投行创新业务一部，形成良好示范效应；落实资管事业部战略规划，优化调整资管事业部内设机构组成及职责；推进创新业务发展，更名设立金融创新部，探索公司金融创新相关试点；进一步把控采购成本预算，新增财务会计部采购管理职责。二是着力提升数字化能力。深入研究国家和行业数字化转型发展趋势，分析公司数字化建设形势，制定《西南证券 2023-2025 年 IT 战略规划》，提出“敏捷科技、数字西证”科技发展战略和2023-2025 年公司信息化建设实施计划，支持公司未来高质量发展，公司全年信息技术投入同比增长 16.85%。三是加速推进创新转型。推进财富管理数字化转型，搭建数字化客户运营平台，西南证券 APP 存量用户和月活用户数持续增加，企业微信服务客户数同比增长 220%，服务会话消息数同比增长 5 倍；金融商城交易额近 125 亿元。推进机构业务数字化赋能，发布专业化交易系统品牌“机慧易”，建设新一代场外衍生品系统、票据交易系统。推进合规风控数字化赋能，上线全面风险管理平台、合规与反洗钱系统。公司连续 2 年荣获上市公司数字化转型优秀案例，连续 2 年荣获企业标准“领跑者”证书，研究课题在证标委组织
的 2023 年度证券期货业标准研究课题评选中获评优秀，西南证券 APP 等 9 项软
件著作权获得登记，创新成果初步显现。
（四）坚守底线思维，强化内控管理，切实筑牢风险防范屏障
一是加强合规风控体系建设。坚守合规经营发展底线，督促公司经理层保持定力，在当前复杂多变的金融环境下强化风险意识，确保业务稳健运行。认真研究公司年度合规报告，实施合规负责人考核，组织开展公司合规管理有效性评估，督促解决合规管