华银电力:中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司2023年度现场检查报告

关于大唐华银电力股份有限公司 2023 年度现场检查报告
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规规定，
担任华银电力非公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于 2024 年 4 月 24 日至
2024 年 4 月 25 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于 2024 年 4 月 24 日至 2024 年 4 月 25 日对华银电力进行了现场检
查。参加人员为保荐代表人赵毅。
在现场检查过程中，保荐机构结合华银电力的实际情况，查阅、收集了华银电力有关文件、资料，与公司管理人员进行了访谈，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
项目组查阅了华银电力 2023 年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内幕信息知情人登记管理制度、信息披露管理办法、内部审计制度、募集资金管理制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与董事会办公室负责人员进行了访谈。

上海证券交易所于 2023 年 10 月 20 日出具《关于对大唐华银电力股份有限
公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0224 号），公司向关联方转让湖南大唐先一科技有限公司（以下简称“先一科技”）股权后，未及时披露先一科技对公司欠款偿付进展，欠款性质信息披露前后不一致，可能对投资者产生误导，上海证券交易所对公司及相关责任人予以监管警示。公司及相关责任人高度重视，积极进行整改，立即组织开展专题培训、开展相关制度修订和关联交易自查、加强内外部审计力量。
保荐机构在知悉上述监管警示事项后，通过电话方式向公司证券资本部人员了解相关事项情况，督促公司制定、落实整改措施并按时提交整改报告。保荐机构对公司向上海证券交易所提交的整改报告内容进行了事前审阅，并取得了公司内部培训、制度修订相关资料，对公司整改措施的落实情况进行跟踪。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司及有关责任人对上海证券交易所出具的监管措施所述事项已进行了整改落实。除上述事项外，华银电力的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，内部控制制度能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
项目组取得了华银电力 2023 年度对外披露文件及其清单，核查了三会会议记录、重大事项的审批流程等文件，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。
核查意见：

经核查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，公司及相关责任人已对“（一）公司治理和内部控制情况”中列示的未及时披露先一科技对公司欠款偿付进展，欠款性质信息披露前后不一致事项进行了整改。除上述事项外，华银电力已按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
项目组查看了华银电力主要生产经营场所，查阅了公司的关联交易相关管理制度，重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，并对公司相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，华银电力资产完整，人员、财务、机构和业务独立，未发现控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的重大情况。
（四）募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，华银电力本次募集资金已全部使用完毕。2023 年
1 月，华银电力已将募集资金专户销户并办理完毕销户手续。2023 年度公司不存在募集资金使用相关事项。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：
项目组查阅了华银电力 2023 年度的关联交易、对外担保和重大对外投资情况相关公告、三会文件、合同，重点核查了重大关联交易、对外担保和重大投资情况相关文件及其内部决议程序的合规性，并对公司相关人员进行了访谈。
核查意见：

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营情况
核查情况：
项目组通过向华银电力管理人员、财务人员和部分业务人员了解，查阅华银电力定期报告、临时公告等披露的经营情况相关内容的方式了解其 2023 年度的实际经营情况；此外，项目组通过公开渠道查阅及分析了同行业上市公司的财务报告等资料。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：华银电力在持续督导期内经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无应予现场检查的其他事项。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，及时履行信息披露义务，并加强信息披露相关专题培训；
2、保荐机构提请公司结合行业发展趋势和公司业务发展情况，巩固和加强自身竞争优势，并防范燃料采购成本较高相关的经营风险。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
通过现场检查，保荐机构未发现华银电力存在《保荐办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告而未报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，华银电力积极提供所需文件资料，安排保荐机构与华银电力高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、对现场检查事项逐项发表的意见”、“三、提请上市公司注意的事项及建议”、“四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司2023 年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
周百川 赵 毅
中信建投证券股份有限公司
年 月 日