海思科:公司章程(2024年4月)

海思科医药集团股份有限公司
章程
2024 年 4 月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司由西藏海思科药业集团有限公司依法变更设立，西藏海思科药业集团有限公司的原有各投资者即为公司发起人；公司在西藏自治区山南市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91542200741928586E。
第三条 公司于2012年1月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,010万股，并于2012年1月17日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：海思科医药集团股份有限公司。
第五条 公司住所：西藏山南市泽当镇三湘大道17号；邮政编码：856000。
第六条 公司注册资本为人民币1,114,117,970元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：使普通百姓有机会分享医药行业新进展。
第十四条经营范围：一般项目：销售：化工原料（不含易燃易爆及剧毒化工原料）、药用辅料；中、西药品及新产品的研究、开发、技术服务、技术转让；设计、制作、代理；企业品牌维护及推广，企业形象策划，企业营销管理咨询，网络数据服务、房屋租赁。许可项目：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品和诊断药品）、进出口贸易、营销管理培训、技术进出口、食品经营（特殊食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）、药品生产。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司成立时向各发起人发行股份190,000,000股（每股面值1.00
元）,其中王俊民认购公司87,210,000股，占公司股份总额的45.90%；范秀莲认购公司49,590,000股，占公司股份总额的26.10%；郑伟认购公司34,200,000股，占公司股份总额的18.00%；西藏天禾广诚投资有限公司认购公司9,500,000股，占公司股份总额的5.00%；天津盛华康源股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购公司
9,500,000股，占公司股份总额的5.00%。
2010 年 12 月 9 日，公司向新股东金石投资、关积珍、毛岱共计发行股份
4,600,000 股，公司的股本总额增至 194,600,000 股；2010 年 12 月 29 日,公司以
未分配利润转增股份 165,400,000 股，公司的股本总额增至 360,000,000 股；2012年 1 月 9 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股40,100,000 股，公司的股本总额增至 400,100,000 股；经公司董事会及股东大会批
准，公司于 2013 年 3 月 11 日以资本公积转增注册资本 40,010 万元，公司的股本
总额增至 800, 200,000 股；经公司董事会及股东大会批准，公司于 2013 年 9 月 12
日以资本公积转增注册资本 28,007 万元，公司的股本总额增至 1,080,270,000 股；
经公司董事会及股东大会批准，公司于 2019 年 8 月 19 日完成了首期限制性股票激
励计划首次授予登记事项，公司注册资本增至 1,084,30 万元，公司的股本总额增至1,084,300,000 股；经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,073,559,620 元；经公司董事会
及股东大会批准，公司于 2020 年 06 月 22 日完成了首期限制性股票激励计划预留
授予登记事项，公司注册资本增至 1,074,479,620.00 元，公司的股本总额增至1,074,479,620 股；经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,419,620 元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,404,620 元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,144,220 元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,046,220 元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币
1,073,986,220 元。经公司董事会及股东大会批准，公司于 2021 年 12 月完成了 2021
年限制性股票激励计划授予登记事项，公司注册资本增至 1,076,686,220 元，公司的股本总额增至 1,076,686,220 股，经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销相关限制性股票，公司注册资本变更为 1,075,607,470 元，公司的股本总额变更为
1,075,607,470 股。公司于 2023 年 2 月 10 日完成非公开发行 A 股股票登记事项，
公司注册资本增至 1,115,607,470 元，公司的股本总额增至 1,115,607,470 股。经公司董事会及股东大会批准，公司终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，公司注册资本变更为 1,114,117,970 元，公司的股本总额变更为1,114,117,970 股。
公司目前的股本总额为 1,114,117,970 股,公司主要股东现持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 王俊民 399,550,400 35.86%
2 范秀莲 217,315,600 19.51%
3 郑伟 154,128,300 13.83%
4 申萍 55,705,894 5.00%
5 杨飞 42,442,286 3.81%
6 郝聪梅 5,038,000 0.45%
7 社会公众股东 239,937,490 21.54%
合计 1,114,117,970 100.00%
第二十条公司目前的股本总额为1,114,117,970股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第