*ST正邦:华泰联合证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于江西正邦科技股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2024 年 4 月

声 明
本独立财务顾问接受正邦科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的有关规定，根据正邦科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由正邦科技提供或来自于其公开披露之信息，正邦科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对正邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读正邦科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供正邦科技实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）正邦科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

目 录

声 明 ...... 1
基本假设 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一章 本次员工持股计划的主要内容...... 5
一、员工持股计划的基本原则...... 5
二、员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 5
三、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 6
四、员工持股计划的存续期、锁定期...... 9
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14
六、员工持股计划的管理机构及管理模式...... 14
七、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 20
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 21
九、员工持股计划的其他内容...... 24
第二章 独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见...... 25
第三章 提请投资者注意的事项...... 27
第四章 备查文件及咨询方式 ...... 28
一、备查文件...... 28
二、咨询方式...... 28
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
正邦科技/公司/上市公司 指 江西正邦科技股份有限公司
本报告/独立财务顾问报告 《华泰联合证券有限责任公司关于江西正邦科技股份
/本独立财务顾问报告 指 有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问
报告》
本员工持股计划/本持股计 指 江西正邦科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
划
本员工持股计划草案/本持 指 江西正邦科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
股计划草案/持股计划草案 案）
员工持股计划管理办法/管 指 《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划管
理办法 理办法》
出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（（ 含控
持有人、参与对象 指 股子公司）的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员
工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 正邦科技 A 股普通股股票
本员工持股计划存续的期限，自本员工持股计划经公司
存续期 指 股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起36个月
本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成
就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股
锁定期 指 计划经公司股东大会审议通过且公告最后一笔标的股
票过户至员工持股计划名下之日起12个月、24个月。如
未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准
标的股票 指 按照本员工持股计划规定受让的、公司回购专用证券账
户回购的公司人民币普通股（A股）股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币元、万元、亿元
《公司章程》 指 《江西正邦科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次员工持股计划的主要内容
一、员工持股计划的基本原则
公司依据适用法律和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。本员工持股计划的基本原则如下：
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况由薪酬与考核委员会确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干员工，本员工持股计划的最终参与人员根据实际缴款情况确定。

除本员工持股计划草案“第十章、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
3、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
6、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
7、法律法规规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
1、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为 5,518.09 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计份额不超过 5,518.09 万份。具体份额根据实际出资情况确定。
3、本员工持股计划的参加对象应当按照适用法律和《员工持股计划管理办法》的有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划指定的资金账户；
若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划的权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及持有份额以持有人实际出资情况为准。员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的人民币普通股（A 股）股票，公司回购股票的情况如下：
1、公司于 2021 年 5 月 19 日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于人民币 3 亿元、不超过人民币 5 亿元且回购价格上限 21.34 元/股回购公司股份，用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。
2、公司于 2021 年 9 月 2 日披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的
公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 38,588,036 股，占公司总股本的 1.23%，回购股份支付的总金额为495,412,501.20 元（不含交易费用）。
3、截至本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为 38,588,036 股。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划的持股规模不超过 3,858.8036 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 929,808.1339 万股的 0.42%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本