*ST正邦:江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

江西正邦科技股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法
二〇二四年四月

第一章 总则
第一条 为规范江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（二）董事会审议本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决；

（三）独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划进行重点关注并发表意见；
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（五）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事及监事会意见等；
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；
（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（九）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况由薪酬与考核委员会确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干员工，本员工持股计划的最终参与人员根据实际缴款情况确定。
除《江西正邦科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》“第十章、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
3、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
6、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
7、法律法规规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模
（一）资金来源
1、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为 5,518.09 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计份额不超过 5,518.09 万份。具体份额根据实际出资情况确定。
3、本员工持股计划的参加对象应当按照适用法律和本管理办法的有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划指定的资金账户；若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划的权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及持有份额以持有人实际出资情况为准。员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的人民币普通股（A股）股票，公司回购股票的情况如下：
1、公司于 2021 年 5 月 19 日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于人民币 3 亿元、不超过人民币 5 亿元且回购价格上限 21.34 元/股回购公司股份，用于公司实施股权激励计划及/或员工持股计划。
2、公司于 2021年 9月 2日披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，
公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 38,588,036股，占公司总股本的 1.23%，回购股份支付的总金额为 495,412,501.20 元（不含交易费用）。
3、截至本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为38,588,036股。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划的持股规模不超过 3,858.8036 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 929,808.1339 万股的 0.42%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
3、若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 24个月，具体如下：
第一个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的 50%。
第二个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的 50%。
2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、每个锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的绩效考核
本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，本员工持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据公司业绩情况及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核要求
本员工持股计划在 2024 年至 2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司 2023
年商品猪出栏量 213 万头，销售饲料（含调拨至养殖板块）合计 64 万吨，2024 年及
2025年的考核目标均以 2023年为基数进行确定，本激励计划公司层面业绩考核目标如下表所示：
商品猪出栏量（A）万头 饲料销售量（A）万吨
考核期 考核指标 目标值 触发值 目标值（Am） 触发值
（Am） （An） （+30%） （An）
（+20%） （+10%） （+15%）
第一个考 2024 年商品猪
核期 出栏量或 2024 256 235 83 74
年饲料销售量
商品猪出栏量（A）万头 饲料销售量（A）万吨
考核期 考核指标 目标值 触发值 目标值（Am） 触发值
（Am） （A