岭南股份:川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

川财证券有限责任公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）被聘请为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发
行 A 股股票项目的保荐机构。因岭南股份 2018 年可转换公司债券和 2020 年度
非公开发行 A 股股票项目募集资金尚未使用完毕，保荐机构在持续督导期结束后继续履行对公司募集资金管理及使用情况的持续督导职责。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，上市公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，川财证券继续履行对公司募集资金管理及使用情况的持续督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，对岭南股份在 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
1、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062 号核准，公司向社会公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除相关发行费用 12,080,000.00 元，本次实际募集资金净额 647,920,000.00 元。
截至 2018 年 8 月 20 日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达公
司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验证报告验证。
2、2020 年非公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406 号核准，公司对 11 名特
定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）155,601,655 股，每股发行价为人民币 2.41 元，募集资金总额为人民币 374,999,988.55 元，扣除发行费用5,448,680.80 元，实际募集资金净额为人民币 369,551,307.75 元。
截至2021年9月9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，
业 经 华 兴 会 计 师 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 华 兴 验 字
[2021]21001070045 号”验资报告验证。
（二）募集资金 2023 年度使用及结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 991,862,572.69 元，
其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金 731,862,572.69 元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 456,777,408.11 元；（2）闲置募集资金暂
时补充流动资金 260,000,000.00 元。截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金账户
余额为 27,311,595.74 元（其中募集资金余额 25,495,527.60 元，专户存储累计利息扣除手续费净额 1,816,068.14 元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行和中国农业银行股份有限公司东莞东城支行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
公司聘请中国农业银行东莞东城支行、交通银行宿迁分行、交通银行东莞分行大朗支行、东莞银行东城支行、渤海银行东莞分行、广发银行东莞分行茶山支行、长沙银行广州分行粤能支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
货币单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
东莞农村商业银行 公开发行可转换公司债
南城支行 110010190010079486 0.00 券募集资金
东莞农村商业银行 公开发行可转换公司债
南城支行 110010190010079785 0.00 券募集资金
上海浦东发展银行 公开发行可转换公司债
东莞分行 54010078801000000324 3,419.50 券募集资金
上海浦东发展银行 公开发行可转换公司债
东莞分行 54010078801400000335 0.00 券募集资金
东莞银行东莞分行 公开发行可转换公司债
（注 1） 550009901000892 12,165,025.85 券募集资金
东莞银行东莞分行 公开发行可转换公司债
520009901000898 0.00 券募集资金
长沙银行广州分行 公开发行可转换公司债
（注 2） 800253967212026 14,370,915.71 券募集资金
长沙银行广州分行 公开发行可转换公司债
800319974302013 50,826.06 券募集资金
农业银行御园支行 公开发行可转换公司债
44274101040015682 1,084.44 券募集资金
2018 年公开发行可转换公司债券募集资金账户小计 26,591,271.56
农业银行东莞东城 非公开发行股票募集资
支行 44274801040031403 0.00 金
交通银行宿迁分行 非公开发行股票募集资
398899991013000157833 0.00 金
交通银行东莞分行 非公开发行股票募集资
大朗支行 483007617013000196936 0.00 金

开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
东莞银行东城支行 非公开发行股票募集资
548000000333666 0.00 金
渤海银行东莞分行 非公开发行股票募集资
2000572819002098 0.00 金
广发银行东莞分行 非公开发行股票募集资
茶山支行（注 3） 9550880077844400361 720,324.18 金
长沙银行广州分行 非公开发行股票募集资
粤能支行 800000196201000004 0.00 金
2020 年非公开发行股票募集资金账户小计 720,324.18
合计 27,311,595.74
注 1：东莞银行东莞分行 550009901000892 账号被司法冻结存款金额 12,165,025.85 元。
注 2：长沙银行广州分行 800253967212026 账号被司法冻结存款金额 14,000,000.00 元。
注 3：广发银行东莞分行茶山支行 9550880