安奈儿:董事会决议公告

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2024-019
深圳市安奈儿股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日以现场
（公司 15 楼会议室）及电话会议方式召开第四届董事会第十二次会议（独立董事林朝南先生、刘书锦先生以电话会议方式出席本次董事会）。会议通知已于
2024 年 4 月 25 日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董
事长曹璋先生主持，应出席董事 7 名，亲自出席董事 7 名，公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
《 2023 年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》出具了
专项意见，《董事会关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项意见》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
2023 年公司实现营业收入 80,573.03 万元，归属于上市公司股东的净利润
-9,955.15 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 13.89 亿元，归属于上
市公司股东的净资产为 8.21 亿元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前，已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
《2023 年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事认真审议了公司《2023 年年度报告》及其摘要，认为公司年度报告真实、准确、完整的反映了公司 2023 年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前，已经第四届董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，本议案尚需股东大会审议通过。
《 2023 年 年 度 报 告 》 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。《2023 年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《<董事会关于 2023 年度审计报告保留意见涉及事项的
专项说明>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZC10369 号）。根据中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，公司董事会对 2023 年度审计报告保留意见涉及事项进行了专项说明。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事会关于 2023 年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
鉴于公司未达到《公司章程》规定的现金分红条件，公司董事会从实际情况出发，提出以下利润分配方案：公司 2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前，已经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《<董事会审计委员会关于会计师事务所 2023 年度履职
情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前，已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
《董事会审计委员会关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督
职 责 情 况 的 报 告 》 具 体 内 容 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于确定审计机构 2023 年度审计费用的议案》
考虑到公司业务规模、业务复杂度、市场的普遍情况，同意公司支付立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计服务费 108 万元，内部控制审计服务费 25 万元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前，已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
（十）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行、招商银行股份有限公司深圳分行、广州银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行申请总金额不超过壹拾肆亿玖仟万元的综合授信额度，授信额度项下授信业务包括但不限于贷款、票据贴现、承兑汇票、商业承兑汇票保贴、国际/国内保函、国际/国内信用证等一种或多种融资业务、授信业务。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以各家银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求确定。根据实际授信情况，公司可以以自有资金向银行提供质押保证。授信额度有效期自股东大会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止之日止，具体授信期限以公司与银行签署的合同约定为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会计师事务所出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，保荐机构对此出具了专项核查报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于拟终止部分募投项目的议案》
基于市场环境情况、行业发展形势与项目实际投入情况考虑，“安奈儿电商运营中心建设项目”原有投入方案已不适应公司业务发展。公司经审慎评估，为降低项目投资风险，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，拟终止募投项目“安奈儿电商运营中心建设项目”。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
保 荐 机 构 对 此 出 具 了 核 查 意 见 ， 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟终止部分募投项目的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币 30,000 万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度有效期自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，额度有效期内可循环滚动使用。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币 22,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度有效期自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，额度有效期内可循环滚动使用。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

保 荐 机 构 对 此 出 具 了 核 查 意 见 ， 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的 公 告 》 同 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》
经审核，根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由于
部分激励对象离职，及公司 2021 年、2022 年业绩均未达到 2021 年股票期权激
励计划业绩考核要求，公司董事会同意注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权。本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案关联董事冯旭先生回避表决。
本议案在提交董事会前，已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过了《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前，已经第四届董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构对此出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023 年度内部控制评价报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过了《<董事会关于 2023 年度内部控制审计报告带强调事
项段的无保留意见涉及事项的专项