ST步森:第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议

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第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议会议通知于2024年4月18日以电话、电子通讯及邮件等方式送达参会人员，会议于2024年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，经全体独立董事共同推举穆阳先生召集并主持。会议的召集、召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定。
公司独立董事在认真审阅相关材料的基础上，基于独立客观的原则，本着实事求是对公司及全体股东认真负责的态度，经各位独立董事审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于2023年度利润预案的议案》
公司2023年可供分配利润为负，且综合考虑公司未来的资金安排计划及可持续发展的规划，董事会建议公司2023年利润不分配：不派发现金红利，不送红股，亦不以公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为，本次董事会提出的利润分配预案符合公司经营的实际情况，亦符合国家现行会计政策、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，该预案不存在损害中小股东利益的情况。我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于2023年度关联方资金占用和对外担保情况的议案》
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对公司截至2023年12月31日控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2023年12月31日的对外担保情形。
3、报告期后，公司于2024年3月存在大额资金被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情况，相关资金已于2024年4月30日之前已全部收回。该事项表明公司本报告期后在资金管理上未能严格按照相关内控制度规定严格履行决策、审批程序，存在资金管理不规范情形。我们要求公司务必深刻汲取本次事项经验教训，认真深入进行自查并严格整改落实内部控制中存在的短板与问题，切实保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
我们认为公司已依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要；公司已按照相关法律法规的要求，对2023年度内部控制的有效性进行了自我评价，并出具《2023年度内部控制评价报告》，我们同意公司在内部控制上存在重要缺陷的认定意见。作为公司独立董事，我们要求董事会和管理层全面加强全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规及内部控制管理制度的学习，积极全面推进、严格落实各项整改措施，尽快消除缺陷，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于 2023 年度审计报告涉及非标准审计意见相关事项的议案》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，对公司2023年度内部控制出具了带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，我们作为公司独立董事，对该等非标准审计意见审计报告涉及事项发表意见如下：
1、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，和对公司2023年度内部控制出具的带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》，客观的反映了所涉事项的现状。我们认可审计报告和内部控制审计报告中所述事项的内容。
2、我们认为公司董事会《关于公司2023年度带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》是客观的，且真实地反映了公司的实际情况。我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，以维护公司及全体股东的权益。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于制定<未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》
经审阅董事会提交的《关于制定<未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》相关材料后，我们认为本议案符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策，有利于增强现金分红透明度，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意董事会拟定的相关规划，并同意
提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于 2023 年度计提信用及资产减值准备的议案》
我们认为公司本次计提相关减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提相关减值准备后，能更加客观公允地反映公司截止
2023 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信
息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次计提相关减值准备。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事：秦本平、穆阳、贺小北
2024 年 4 月 28 日