ST步森:关于2023年度非标准意见审计报告及内部控制审计报告的专项说明

浙江步森服饰股份有限公司
关于 2023 年度非标准意见审计报告及内部控制审计报告的专项说明
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报告出具了带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》（亚会审字（2024）第 01110048 号）和带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》（亚会专审字（2024）第01110002 号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会、董事会及独立董事就相关事项专项说明如下：
一、2023 年度财务报告审计报告中与持续经营相关的重大不确定性的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，步森股份2023 年发生净亏损-6,892.52 万元，近三年经营活动产生的现金流量净额均为负数，银行账户被冻结资金 1,326.01 万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对步森股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
二、2023 年度财务报告审计报告中强调事项的内容
我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注十四（二）或有事项所述，截止到资产负债表日，步森股份的外部律师对在审案件的预计结果确认预计赔偿股民损失金额 2,356.35 万元，对于后续股民发起诉讼要求赔偿损失的金额无法准确预计，结果存在不确定性。本段内容不影响已经发表的审计意见。
三、2023 年度内部控制审计报告中强调事项内容
我们提请内部控制审计报告使用者关注，步森股份 2024 年 3 月存在大额资
金被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情况，相关资金于 2024 年 4 月 30
日之前已全部收回。步森股份未按照相关制度规定严格履行决策、审批程序，相关内部控制存在缺陷。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
四、董事会、监事会及独立董事对上述事项的意见
1、董事会意见
董事会认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》和带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》，客观、真实地反映了公司的实际情况，充分揭示了公司当前面临的情况，董事会尊重并认同亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见。公司董事会和管理层已制定有效措施，尽快解决上述事项带给公司的影响，维护公司和股东的合法权益。
2、监事会意见
（1）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》和带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》客观、真实地反映了公司的实际情况，公司监事会对此予以理解和认可。
（2）公司监事会对董事会出具的专项说明进行了审核，认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。
（3）作为公司监事，我们将积极配合董事会的各项工作，并持续关注、督促董事会和管理层推进各相关工作的开展，以尽快解决报告所涉事项对公司的影响，切实维护公司和投资者的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
3、独立董事意见
公司独立董事于 2024 年 4 月 28 日召开 2024 年第一次独立董事专门会议，
审议通过《关于 2023 年度审计报告涉及非标准审计意见相关事项的议案》，发表意见如下：
（1）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务
报告出具的带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，和对公司 2023 年度内部控制出具的带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》，客观的反映了所涉事项的现状。我们认可审计报告和内部控制审计报告
中所述事项的内容。
（2）我们认为公司董事会《关于公司 2023 年度带强调事项段、持续经营
重大不确定性段落的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》是客观的，且真实地反映了公司的实际情况。我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，以维护公司及全体股东的权益。
五、消除相关事项及其影响的具体措施
1、进一步提升运营及管理水平
首先，聚焦主业发展，增强公司持续盈利能力。公司将继续围绕服装主业，利用现有的管理优势，进一步优化加盟及直营的销售模式，一方面加大力度拓展直营模式，实现垂直管理和精细化营销，提升步森男装品牌的市场知名度；另一方面采取多种措施鼓励支持业绩良好的加盟商，实现优胜劣汰；同时积极拓展商务定制及新零售业务。在积极开拓市场的同时严格控制成本，以此增强和提高公司的可持续经营能力和盈利能力。
同时，完善管理体系，加快团队建设。优化业务流程管理，加强业务环节控制，建立一套科学、完善的运营管理体系，并培育出一支强大的专业技术团队和管理团队。再次，建立健全长效的公司激励及约束机制，加强企业文化建设，提升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力，进一步吸引更多各业务板块高端人才，推动公司健康、有序地实现产业发展战略。
2、进一步提升规范运作和内控治理水平
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法规制度和《公司章程》的要求，进一步完善公司法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和机制创新，守住监管规范底线，杜绝违法违规行为，夯实公司经营管理工作基础。不断完善公司三会一层运作，保证公司治理制度要求的科学性与规范性；不断健全完善内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平；不断加强风险防范意识，完善规范授权管理；不断加强风险管控，充分发挥独立董事专门会议、审计委员会和内部审计
部门的监督职能，确保公司稳定、健康、合规、持续的发展。
3、进一步提升控股股东、实际控制人及董监高合规意识及信息披露水平
首先，公司董事会将以《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件要求为基础，督促控股股东、实际控制人及董监高等“关键少数”人员和其他骨干员工积极参加各级各类培训，不断强化董监高合规意识与风险责任意识，不断提升各级管理人员科学决策、高效决策的管理水平，不断完善公司风险防范机制，保障公司健康、持续、稳定的发展方向。
同时，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理制度》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，真实、准确做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性。
再次，公司将与律师团队一起积极应对既有诉讼，尽最大可能降低公司可能遭受的诉讼损失，维护上市公司及全体股东合法权益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，公司将持续关注上述强调事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日