ST步森:未来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划

浙江步森服饰股份有限公司
未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）为了健全和完善利润分配的决策和监督机制，向股东提供持续、合理、稳定的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制订公司《未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远利益和可持续发展目标，在综合考量公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、发展规划、盈利能力、资金状况、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
（一）本规划的制定或调整应符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，以保证利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）充分考虑和广泛听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2024-2026 年度）的股东分红回报规划
（一）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）现金分红的比例及时间：
1、现金分红的条件及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，满足上述现金分红条件的情况时，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司未能按照前述原则进行分红的，公司应当在披露利润分配方案预案的同时，按照规定在定期报告对未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等相关情形予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。
2、差异化的现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（四）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
四、利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
（二）董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（三）股东大会对利润分配及现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的调整
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
六、其他事项
公司原则上每三年重新审订一次股东分红回报规划，由公司董事会负责制定和解释，自股东大会审议通过之日起生效实施。若因国家法律法规变化、外部经营环境等因素，确有必要对本规划进行调整的，公司可以重新制订本规划。
本规划未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所等发布的规范性文件以及《公司章程》有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日