英联股份:广东英联包装股份有限公司董事会议事规则(2024年4月修订)

广东英联包装股份有限公司
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD
董事会议事规则
广东·汕头
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 董事会的组成和职权...... 2
第三章 董事长...... 5
第四章 董事会组织机构...... 7
第五章 董事会议案...... 9
第六章 董事会会议的召集......11
第七章 董事会会议的通知......11
第八章 董事会会议的召开和表决...... 13
第九章 董事会会议记录...... 17
第十章 决议执行...... 18
第十一章 议事规则的修改...... 18
第十二章 附则...... 19
广东英联包装股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并结合本公司实际，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会选举或
更换；董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）制定董事会议事规则；
（十四）制定董事会秘书工作规则；
（十五）拟定董事会各专门委员会的设置方案和人员设置，并报股东大会批准；
（十六）制定董事会各专门委员会工作规则；
（十七）对除《公司章程》第五十五条以外的公司对外担保作出决议；
（十八）审议批准公司按交易事项的类型在连续十二个月内累计购买资产或者出售资产，不超过公司最近一期经审计总资产 30%以下的事项；
（十九）公司董事会议事规则中规定的董事会的其他职权；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十三）审议公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项目、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的则包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（三）公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
（四）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，应由董事会审议批准。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（五）公司在一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的融资事项，由公司董事会审议批准。
对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规的规定。
第六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
公司章程第五十五条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第三章 董事长
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。
公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董事长在公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，且绝对金额不超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过 300 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的关联交易应由董事长批准。
公司在一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的融资事项，由公司董事长审批。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）董事会秘书应当具备履行职