香雪制药:独立董事2023年度述职报告(周庆权)

广州市香雪制药股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（周庆权）
各位股东：
本人作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，2023 年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，诚信和勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。履历如下：
周庆权，男，1956 年生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任广州市黄埔区中医院外科主治医师、广州市黄埔区人民医院外科主治医师、副院长、中山大学附属第一医院东院副院长、中山大学附属第一医院后勤处长。现任公司独立董事。
二、出席会议情况
（一）出席董事会和股东大会
2023 年度，本人出席了所有应出席的董事会会议，列席了股东大会，没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。
本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行了相关程序，合法有效，对各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃
权的情形。本人出席、列席会议的具体情况如下：
召开会议 应出席/列 实际出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次未亲
席次数 次数 次数 自出席会议
董事会 11 11 0 0 否
股东大会 5 5 0 0 否
（二）出席董事会专门委员会
本人作为董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会的成员，在 2023 年度主要履行以下职责：
1、作为审计委员会委员，2023 年参加会议 4 次，对公司的内部审计、内部
控制、定期报告、会计师事务所的续聘等相关事项进行了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解公司的财务状况、关联方往来情况、重要经营事项等，对会计师事务所的年度审计工作予以督促，对财务报告和内控制度执行情况发表审阅意见，切实履行审计委员会委员的职责。
2、作为薪酬与考核委员会的召集人，2023 年组织、参加会议 1 次，认真对
董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3、2023 年度，未召开提名委员会，作为提名委员会委员，未对公司高级管理人员的提名、聘任进行审议和发表审查意见。
（三）独立董事专门会议
2023 年度，未召开独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
三、发表独立意见情况
本人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及相关法律法规等有关规定，在了解公司经营管理情况的基础上，对需要发表独立意见的相关事项进行了认真分析、审慎判断，对以下事项发表了独立意见：
时 间 独立意见/事前认可意见事项 意见类型

2023 年 4 第九届董事会第七次会议：公司的银行贷款 55,000 万元、45,700 同意
月 4 日 万元均展期一年，原有担保延期的独立意见。
第九届董事会第八次会议：公司及子公司的银行贷款 37,000 万
2023 年 4 同意
月 17 日 元、7,550 万元重组，期限均为三年，原有抵押担保相应延期的独
立意见。
第九届董事会第九次会议
独立意见：1、2022 年度利润分配预案；2、控股股东及其他关联
方资金占用情况；3、公司董事和高级管理人员薪酬情况；4、公
司合并报表范围内担保额度；5、公司对外担保事项；6、2022 年
2023 年 4 度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计；7、2022 年度公 同意
月 21 日 司内部控制自我评价报告；8、公司 2022 年度计提资产减值准
备；9、续聘会计师事务所。
事前认可意见：1、2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联
交易预计；2、公司合并报表范围内担保额度；3、公司聘任会计
师事务所。
第九届董事会第十三次会议
独立意见：1、转让参股公司部分股权暨关联交易；2、公司符合
向特定对象发行股票条件；3、公司 2023 年度向特定对象发行股
票方案；4、公司 2023 年度向特定对象发行股票预案；5、公司
2023 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报
告；6、公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告；
7、无需编制前次募集资金使用情况报告；8、2023 年度向特定对
象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺；9、
2023 年 8 公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划；10、提请股
月 2 日 东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事 同意
宜。
事前认可意见：1、转让参股公司部分股权暨关联交易；2、公司
符合向特定对象发行股票条件；3、公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案；4、公司 2023 年度向特定对象发行股票预案；5、
公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分
析报告；6、公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告；7、公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺；8、公司未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划；9、提请股东大会授权董事会全权办理公司本

次向特定对象发行股票相关事宜。
第九届董事会第十四次会议：1、关于控股股东及其他关联方占用
2023 年 8 同意
月 28 日 公司资金的专项说明和独立意见；2、关于对外担保情况的独立意
见。
2023 年 第九届董事会第十五次会议：Axis 向 Athenex HK 回购持有的
10 月 20 55,000,000 股份，回购价为 18,703,960.57 美元，以此抵销 同意
日 Athenex 对 Axis 的应付账款的独立意见。
2023 年
12 月 13 第九届董事会第十七次会议：关于变更会计师事务所的独立意 同意
日 见；关于变更会计师事务所的事前认可意见。
四、年度履职重点关注事项
（一）定期报告事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年度业绩预告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（二）对外担保及资金占用事项
报告期内，公司及子公司提供担保和决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，无违规对外担保行为，公司及子公司存在部分借款逾期的情形，也存在因此导致诉讼被法院强制执行的情形，相关事项公司已在临时公告和定期报告中披露，请广大投资者留意公司公告，注意投资风险。
报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）重大诉讼事项

公司存在以下重大诉讼导致被法院强制执行的情况：
公司与广州高新区投资集团有限公司的股权转让纠纷，因公司未能按时履行还款义务，其向广州市黄埔区人民法院申请强制执行，案号为（2023）粤
0112 执 13485 号，执行标的 33,060.32 万元；公司与广州高新区融资租赁有限
公司融资租赁合同纠纷，前期已达成了和解分期付款，并已支付了到期的部分款项，因资金紧张未能按期支付剩余到期款项，其向广州市黄埔区人民法院对
公司申请了强制执行，案号为(2023)粤 0112 执 7515 号，执行标的为 12,255.60
万元；公司、广州市昆仑投资有限公司、王永辉先生与华晟基金管理（深圳）有限公司、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司合同纠纷案，前期已达成了和解分期付款，并已支付了到期的部分款项，因资金紧张未能按期支付已到期的部分款项，其向广州市中级人民法院对公司申请了强制执行，案号为(2023)
粤 01 执 2509 号，执行标的为 5,891.20 万元；公司与中国银行股份有限公司广
州开发区分行的借款纠纷，因公司出现流动性收缩导致未能按时履行还款义务，其向广州市越秀区人民法院对公司及子公司化州中药厂、子公司广州白云医用胶有限公司申请强制执行，案号为（2023）粤 0104 执 28253 号，执行标的均为
1,688.52 万元，（2023）粤 0104 执 28404 号，执行标的均为 7,006.11 万元；公
司子公司香岚健康与广州开发区人才教育工作集团有限公司，因租赁事项纠纷，法院二审判决香岚健康支付相关本金及利息，昆仑投资、公司、王永辉承担连带责任。因出现流动性收缩未能按法院判决履行支付义务，其向广州市海珠区人民法院对香岚健康及公司申请了强制执行，案号