正平股份:正平股份2023年度独立董事述职报告(李秉祥-届满卸任)

正平路桥建设股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（李秉祥）
2023 年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称
“公司”）第四届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的经营及发展状况,按时出席2023 年度召开的各次董事会、股东大会及其他相关会议，充分发挥独立董事的作用，有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度具体履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
李秉祥，管理学博士，教授，博士生导师。1988 年 7 月参
加工作。1988 年 7 月至 1993 年 6 月在陕西钢厂工作；1993 年 9
月在西安理工大学攻读硕士学位，毕业后留校至今。曾先后担任过西安理工大学会计系副主任、副院长、财务处处长，中国会计学会高等工科院校分会副会长，西安市会计学会副会长等
职。2019 年 5 月至 2023 年 12 月，任本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，与公司及公司主要股东、实际控制
人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2023 年度，本人按时参加公司召开的各次董事会、董事会
专门委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论，独立、客观、审慎地行使表决权,并对必要事项发表意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人履职情况如下：
（一）出席会议情况
2023 年度，公司第四届董事会共召开了 9 次会议，本人均
按时出席，无委托其他独立董事出席或缺席情况，对各次会议审议的所有议案均投赞成票，未对董事会各项议案及其它事项提出异议。
出席董事会情况
任职 本报告期 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两
姓名 状态 应参加董 次数 参加次数 次数 缺席次数 次未亲自参
事会次数 加会议
李秉祥 离任 9 0 9 0 0 否
作为公司第四届董事会的独立董事，本人分别担任审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023年，本人先后召集并主持了 4 次审计委员会会议，出席了 2 次提名委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议，各次会议本人均按时参加，并认真审阅会议资料，查阅公司的财务报表及经营
数据，实时了解公司动态，运用自身的知识背景及专业特长，为公司的发展和规范化运作提供建议，为董事会决策起到积极作用。
2023 年度，公司共召开 3 次股东大会，即 2023 年第一次临
时股东大会、2022 年年度股东大会、2023 年第二次临时股东大会。本人因工作原因，未能现场出席上述股东大会，但通过通讯方式及审阅会议资料、与其他董事及董事会秘书沟通等，及时了解掌握会议审议情况，履行独立董事的监督职责。
（二）发表独立意见的情况
2023 年，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金、内部控制等事项进行认真审查，先后发表事前认可意见及独立意见 7 份，涉及日常关联交易、综合授信暨担保、会计差错更正及追溯调整、利润分配、募集资金存放及使用、股东分红回报规划等事项。《上市公司独立董事管理办法》正式实施后，本人认真学习新的法规及要求，结合工作实际贯彻落实，截至本人卸任，暂无根据新法规需提交独立董事专门会议审议的事项。
（三）行使特别职权情况
2023 年，未提议召开董事会、临时股东大会，亦未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（四）与内审部门及会计师事务所沟通情况
本人参加了审计委员会、独立董事、公司相关人员与外部审计机构召开的专题会议，就2022年度审计工作组的人员构成、
审计计划及时间安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行沟通，加强独立董事工作职责，充分发挥独立董事在上市公司年报工作中的独立作用。
（五）维护投资者合法权益情况
1.保持对公司信息披露工作的高度关注，信息披露及时、真实、准确、完整，使所有股东能公平获得信息。督促公司加强自愿性信息披露，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
2.对提交董事会审议的各项议案,认真查阅相关文件资料,独立、客观、审慎地行使表决权,并对必要事项发表意见，确保董事会科学、民主决策，维护投资者权益。
3.积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,以维护全体投资者的利益。
4.公司股东大会召开均采用现场会议与网络投票相结合的方式，且在审议相应事项时，对中小投资者均采取单独计票，切实保护中小投资者的合法权益。
5.不断加强学习，通过参加中国上市公司协会、上海证券交易所、青海证监局及青海证券业协会组织的培训或自学，不断加深对相关法律法规及规范性文件的认识和理解，提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识和履职能力，以维护投资者合法权益。
（六）现场工作及公司配合情况
2023 年，本人与公司其他董事及高级管理人员保持沟通，
况，及时听取公司管理层对本年度公司生产经营、投资活动、财务状况和经营成果等事项的汇报。结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下依法行使表决权。本人履职所需资料公司均积极配合给予提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本年度重点关注事项如下：
（一）定期报告、内控评价报告等事项
本年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，及时、准确、完整的披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经
公司董事会、监事会审议通过，公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事签署了审核意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确、详实，真实地反映了公司的实际情况。其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过。
（二）续聘会计师事务所
公司分别召开第四届董事会第三次会议及2023年第二次股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构。希格玛具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的资质、经验及能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。希格玛具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议程序符合相关法律、法规的规定。
（三）关联交易事项
报告期内，本人召集并主持审计委员会会议对日常关联交易事项进行了审议后，认为公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，2023 年度日常关联交易的预计符合公司业务实际，以市场价格为定价原则，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，不会损害公司和全体股东的利益。董事会在对该议案进行审议时，关联董事按规定回避表决，审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（四）聘任公司高管及董事会换届事项
2023 年，针对聘任公司总裁的事项和董事会换届选举非独立董事候选人、独立董事候选人事项，本人按规定出席相关会议，认真审阅相关人员的个人履历及其他资料，认为上述人员符合有关规定，各董事候选人具备担任上市公司董事的条件，所提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任上市公司独立董事的条件。本次换届选举的提名程序合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人对上述事项发表同意意见。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024 年，本人虽然已经不再担任公司独立董事，但仍将继续关注公司的发展战略，了解公司业务开展与经营管理情况，努力维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：李秉祥
2024 年 4 月 29 日