趣睡科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于成都趣睡科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：趣睡科技 证券代码：301336
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都趣睡科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月

目 录

一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划的主要内容 ...... 5
（一）激励对象的范围及分配情况......5
（二）激励方式、股票来源及授予数量......7
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ......7
（四）限制性股票授予价格及确定方法......10
（五）激励计划的授予与归属条件......10
（六）激励计划其他内容......13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（六）对限制性股票授予价格及确定方式合理性的核查意见 ......16 （七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
......17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......18 （九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见......19
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见 ......19
（十一）其他......20
（十二）其他应当说明的事项......21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件......22
（二）咨询方式......22
一、释义
趣睡科技、本公司、公司 指 成都趣睡科技股份有限公司
限制性股票激励计划、激励 指 成都趣睡科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划
计划、本计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都
独立财务顾问报告 指 趣睡科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划草案
激励对象 指 公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账
户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归
属日必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
《公司章程》 指 《成都趣睡科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由趣睡科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对趣睡科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对趣睡科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
趣睡科技 2024 年限制性股票激励计划由公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和趣睡科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象不超过 50人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划首次授予的激励对象包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东李亮先生，且李亮先生为公司实际控制人李勇先生的一致行动人。李亮先生现任公司副总经理，作为公司经营管理的核心，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将副总经理李亮先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性、合理性。
预留授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时公司股
（股） 的比例 本总额的比例
李亮 中国 董事、副总经理 30,000.00 4.34% 0.08%
刘衍昌 中国 副总经理 22,500.00 3.25% 0.06%
尤世通 中国 财务总监 22,000.00 3.18% 0.06%
张立军 中国 董事会秘书 18,000.00 2.60% 0.05%
董事会认为需要激励的其他人员 458,500.00 66.32% 1.15%
（46人）

首次授予部分合计 553,100.00 80.00% 1.38%
预留授予 138,275.00 20.00% 0.35%
合计 691,375.00 100.00% 1.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上