趣睡科技:北京市天元律师事务所关于成都趣睡科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划法律意见

北京市天元律师事务所
关于成都趣睡科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于成都趣睡科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2024）第 125 号
致：成都趣睡科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《成都趣睡科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的条件
1、经本所律师核查，公司系一家经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的在深圳证券交易所上市的股份有限公司。公司现持有统一社会信用代码为915101003942838580 的《营业执照》。根据《营业执照》记载，公司名称为“成都
趣睡科技股份有限公司”，成立日期为 2014 年 10 月 22 日，营业期限为 2014 年 10
月 22 日至长期，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1268
号 1 栋 7 楼 8 号，法定代表人为李勇，注册资本为 4,000.00 万元人民币，公司类型
为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子产品、工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、计算机软硬件及辅助设备；家具、地板及木门的设计、研发及销售；货物及技术进出口；增值电信业务（未取得相关
行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格。
2、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司符合实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的内容
经本所律师核查，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。公司第二届董事会第十一次会议通过的《计划（草案）》对本次股权激励计划相关事宜进行了如下规定：
（一） 本次股权激励计划的目的与原则
根据《计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据《计划（草案）》，制定本激励计划遵循的原则为：在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本激励计划草案公告时在公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象不超过 50 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。

以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划首次授予的激励对象包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
李亮先生，且李亮先生为公司实际控制人李勇先生的一致行动人。李亮先生现任公司副总经理，作为公司经营管理的核心，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将副总经理李亮先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性、合理性。
预留授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况及核查意见的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
（三）本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量
1、根据《计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 691,375 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,000 万股的 1.73%。其中，首次授予限制性股票为553,100 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,000 万股的 1.38%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留的限制性股票数量为 138,275 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,000 万股的 0.35%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量等，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第九条第（三）款和第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的分配
根据《计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占本激励计划公告时
姓名 职务
股票数量(股) 票总数的比例 公司股本总额的比例
李亮 董事、副总经理 30,000.00 4.34% 0.08%
刘衍昌 副总经理 22,500.00 3.25% 0.06%
尤世通 财务总监 22,000.00 3.18% 0.06%
张立军 董事会秘书 18,000.00 2.60% 0.05%
董事会认为需要激励的其他人员（46 人） 458,500.00 66.32% 1.15%
首次授予部分合计