昊华科技:昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(2023年报更新)

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（2023 年报更新）
相关方 名称
发行股份购买资产交易对方 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司
募集配套资金交易对方 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有
限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表上海证券交易所和中国证监会对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向昊华科技提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给昊华科技或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
同时，本次重组的发行股份购买资产之交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在重组报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书摘要及其相关披露文件真实、准确、完整。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、证券服务机构声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
一、一般释义...... 5
二、专项名词释义...... 9
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述 ......11
二、募集配套资金情况...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序...... 15
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、标的公司相关的风险...... 20
第一章 本次交易概述 ...... 23
一、本次交易的背景及目的...... 23
二、本次交易方案概述...... 24
三、发行股份购买资产具体方案...... 26
四、募集配套资金具体方案...... 31
五、本次交易的性质...... 33
六、本次交易的评估及作价情况...... 35
七、业绩承诺及补偿安排...... 36

八、本次交易对上市公司的影响...... 42
九、本次交易决策过程和批准情况...... 44
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 45
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书、重组报告书、本报 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
告书、本重组报告书 指 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2023 年报更
新）
报告书摘要、重组报告书摘 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
要、本报告书摘要、本重组 指 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2023
报告书摘要 年报更新）
预案、重组预案 指 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、 指 昊华化工科技集团股份有限公司（曾用名：四川天一科
昊华科技、天科股份 技股份有限公司）
昊华化工 指 昊华化工总公司/昊华化工有限责任公司
中国昊华 指 中国昊华化工集团股份有限公司，前身为中国昊华化工
（集团）总公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团公司）
中化资产 指 中化资产管理有限公司
外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
中化资本创投 指 中化资本创新投资有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司（曾用名：中国化工集团公司）
中化财务公司、集团财务公 指 中化集团财务有限责任公司
司
交易对方 指 本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化集
团、中化资产
募集配套资金认购方 指 本次交易募集配套资金的认购方，包括外贸信托、中化
资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
中化蓝天、标的公司 指 中化蓝天集团有限公司
交易标的、标的资产、重组 指 中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权，中化资产持有
标的、标的股权 的中化蓝天 47.19%股权
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
本次交易、本次重组 指 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中
化蓝天 47.19%股权，并募集配套资金
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
本次发行股份购买资产 指 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中
化蓝天 47.19%股权
昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超
本次募集配套资金 指 过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
本次发行股份购买资产的定 指 昊华科技第八届董事会第二次会议决议公告日
价基准日
本次募集配套资金的定价基 指 本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日
准日
报告期 指 为本次重组披露的会计报表报告期，即 2022 年、2023
年
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
加期评估基准日 指 2023 年 6 月 30 日
股权交割日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记办理完
毕之日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
通商律所、法律顾问 指 北京市通商律师事务所
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《中信证券关于昊华化工科技集团股份有限公司发行
独立财务顾问报告 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》
《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》
《备考审阅报告》 指 天职国际为本次交易出具的《昊华化工科技集团股份
有限公司审阅报告》（天职业字[2024] 22364 号）
《标的资产审计报告》、《模 指 天职国际为本次交易出具的《中化蓝天集团有限公司
拟审计报告》 审计报告》（天职业字[2024] 27085 号）
天健兴业为本次交易出具的《昊华化工科技集团股份有
《资产评估报告》 指 限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报
字[2023]第 0821 号）