华微电子:吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则

吉林华微电子股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）董事会的职能，提
高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公
司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《吉林华微电子股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会
审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，依据法律、法规、规章、《公司
章程》以及本工作细则的规定独立履行监督职权，对董事会负责，向董
事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数，并且独立董事中至少有一人是会计专业人士。审计
委员会全部成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担
任，负责主持委员会的工作，审计委员会主任委员由委员会选举，并报
请董事会批准产生。
第七条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委
员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》所规定的独
立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人
数。委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规
或《公司章程》规定的，公司应当在 60 日内完成补选，确保委员会的
构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责与权限
第九条 审计委员会具有下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提
供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在
审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委
员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
第十三条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；

（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导
致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟
通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第十七条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条 审计委员会认为必要时，可行使下列权限：
（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定
期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内
部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，
也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。

（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项
报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与
债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘
点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。
第十九条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配
合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召
集和主持。
审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天以电子
邮件、电话通知、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提
议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时
会议应于会议召开三日前以电子邮件、电话通知、邮寄或专人送达等
形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应
当在会议上作出说明。
第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投
票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议
可以采取视频、电话、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做
出决议。
第二十三条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通
过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。会议在必要时可以以电话、
视频、网络或其他通讯方式召开表决，通过电话、视频、网络或其他通
讯方式出席的视为现场出席。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并
提供必要信息。
第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员须在委员会会议
记录上签字。会议记录须由公司董事会秘书处妥善保存。相关会议资料
保存期限不少于十年。
第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
第三十条 审计委员会中的委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关
法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章 信息披露
第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员
会年度履职情况，主要包括人员的构成、专业背景和 5 年内从业经历、
审计委员会人员变动情况、履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票
上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改
情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见