ST天成:董事会关于对公司2023年度非标意见审计报告和无法表示意见内控审计报告涉及事项的专项说明

贵州长征天成控股股份有限公司董事会
关于对公司 2023 年度非标意见审计报告和无法表示意见
内控审计报告涉及事项的专项说明
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天成控股”）聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司 2023 年度财务和内控审计机构，中审亚太对公司 2023 年度财务报告分别出具了非标意见的审计报告和无法表示意见的内控审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号非标准审计意见所涉及事项的处理》等相关规定要求，公司董事会对以上非标准审计意见涉及事项说明如下：
一、非标意见审计报告和无法表示意见内控审计报告所涉及事项的基本情况
（一）导致无法表示意见审计报告所涉及事项
1.持续经营能力存在重大不确定性
天成控股公司近年来连续亏损，截止 2023 年 12 月 31 日归母净资产为-
17,606.63 万元，已资不抵债，大量债务违约并涉及诉讼，多个银行账户被冻结，大部分资产被查封、冻结，营业收入无明显改善提升，管理层制定的各种应对措施是否能够落实具有很高的不确定性。我们无法获取与持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断天成控股公司采用持续经营假设编制 2023 年度财务报表是否适当。
2.中国证监会立案调查的影响
如附注“15、其他重要事项”所述，天成控股公司于 2024 年 1 月 16 日收
到中国证监会的《立案告知书》（编号：证监立案字 0312024001 号），因涉嫌
信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处
罚法》等法律法规，中国证监会决定对天成控股公司立案调查。截至本审计报
告出具日，天成控股公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意
见或决定，我们无法判断立案调查的结果及其对天成控股公司财务报表可能产
生的影响。

3.“国华汇银”事项中涉及的关联方非经营性资金占用的完整性
2013 年 11 月，天成控股公司收购北京国华汇银科技有限公司（简称“国
华汇银”）100%股权，2016 年 10 月，天成控股公司转让全资子公司国华汇银 100%股权给北京新华金控有限公司（简称“新华金控”），因新华金控涉嫌“11.28”
传销专案，2017 年 5 月国华汇银股权工商过户回天成控股公司。2017 年 6 月，
天成控股公司又将国华汇银股权转让给福建爱特点信息科技有限公司（简称“爱特点”），爱特点将股权转让款 2500 万元汇入指定账户杭州择树贸易有限公司（简称“杭州择树”）。2023 年 2 月，爱特点因股权转让纠纷向福州市马尾区法院提起诉讼，2023 年 10 月，经福州中院二审判决，双方签订的《股权转让协议》终止履行，天成控股公司应返还股权转让款 2500 万元及利息。
经天成控股公司自查，原控股股东银河天成集团有限公司及其关联方在“国华汇银”事项中资金占用发生额 3100 万元（其中归还金额 600 万元、占用余额2500 万元），除上述自查的非经营性资金占用外，截至本审计报告出具日，我们无法获取充分、适当的审计证据排除“国华汇银”事项中是否还存在其他未排查出的资金占用以及对财务报表产生的影响。
（二）导致无法表示意见内控审计报告所涉及事项
1.天成控股公司由于债务违约并涉及诉讼导致多个银行账户被冻结，借用其他单位账户进行资金归集暂存，上述事项构成内控缺陷。
2.天成控股公司的总经理（代理董事长）、财务总监由一人暂代，公司治理结构存在内控缺陷。
二、公司董事会对相关事项的说明
公司董事会认为：中审亚太对公司 2023 年度财务报表出具了非标意见审计
报告和无法表示意见内控审计报告，上述报告是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定。公司董事会尊重会计师事务所依据其独立性作出的相关报告。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，尽力在 2024 年消除上述所涉及事项的不良影响。
三、消除该事项及其影响的具体措施
（一）关于无法表示意见审计报告所涉及事项

1.关于持续性经营
①目前公司现金流虽较为紧张，但公司将持续巩固市场份额与行业地位，不断深化拓展与存量客户的合作，积极拓展了包括国家电网、南方电网、马来西亚国家电网等在内的国内、国际战略客户，2023 年度主营业务收入较上一年增加约 10.48%、关联交易占比较上一年度降低约 8.04 个百分点、国外订单取得突破性增长，经营环境逐步向好；②继续维持公司管理团队的稳定性及人员结构的合理性，维护现有商标、专利、专有技术及特许经营权等未发生重大不利变化，确保产品质量始终处于较高水平；③目前公司正在积极推动风险化解工作，如顺利推进，公司现金流、诉讼及相关潜在赔付义务问题将进一步缓解，持续经营能力将进一步得以巩固和延续。
公司经过综合评价认为：虽面临一定经营困难和风险，但公司能在较长时间内正常经营，具有持续经营能力。
2.关于中国证监会立案调查的影响
中国证监会的调查尚在进行中，公司将全力配合中国证监会的相关调查工作，对存在的信息披露问题进行认真自查和整改，严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
3.“国华汇银”事项中涉及的关联方非经营性资金占用的完整性
截至目前，公司已对公司自查发现的原控股股东及其关联方的资金占用情况进行了充分披露，公司董事会将持续高度重视内控建设，继续对国华汇银相关账务、债权等事项进一步清理、核对，继续排查可能存在的资金占用事项，若发现相关违规事项，公司将严格遵守相关法律法规，并及时履行信息披露义务。
（二）关于导致无法表示意见内控审计报告所涉及事项
1.因受诉讼影响，公司及子公司多个银行账户被查封、冻结，为维护公司利益，公司积极应诉，通过债务重组、债务和解、处置公司部分资产解决部分债务；后续公司拟继续通过债务重组、债务和解、处置部分可变现资产偿还债务，减轻诉讼及债务压力；通过多种方式努力解决资金占用、违规担保问题，想方设法化解公司风险；进一步缓解公司诉讼及债务压力，逐步解除公司及子公司银行账户的冻结。
2.公司董事会将尽快聘请相应的高级管理人员，以保障公司治理机制的有效运行，保证岗位之间的相互制衡。进一步加强公司运营过程的管控，避免过程
脱节，公司及时风险评估，对总经理决策事项采取多人多角度多职位的“三多治理”策略控制措施。
特此说明。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 28 日