奥美医疗:独立董事年度述职报告

奥美医疗用品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
本人蔡曼莉作为奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，独立履行职责，主动了解公司生产、经营情况，按时出席公司 2023 年的相关会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职责，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。现就 2023 年本人任职期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人为中国国籍，1973 年出生，中央财经大学管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际企业价值评估分析师。曾任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长、并担任上市公司监管部会计与评估小组组长。曾任北京雅迪数媒信息集团股份有限公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事、和易瑞盛资产管理有限公司总经理。现任北京市金杜律师事务所高级顾问、四川新网银行股份有限公司外部监事、中国通信服务股份有限公司独立监事、联储证券有限责任公司独立董事、中兴通讯股份有限公司独立董事、广州极飞科技股份有限公司独立董事、上海飞科股份有限公司独立董事、新希望六和股份有限公司独立董事和旷视科技有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
作为公司的独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规之规定，忠实履行职责，积极参加董事会各专门委员会的工作，切实维护公司的整体利益和全体股东（尤
其是中小股东）的合法权益。
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
2023 年，本人出席股东大会 2 次，应参加董事会 4 次，实际参加董事会（现
场/通讯方式）4 次，委托出席 0 次，无缺席的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人担任公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员。报告期内，参加审计委员会会议 5 次，共计审议 11 项议案，认真履行了召集人的职责；参加薪酬与考核委员会会议 1 次，共计审议 1 项议案。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人作为独立董事：
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（三）与内审机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023 年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作
的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会的机会以及其他时间对公司进行现场考察和调研，了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，平时通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（五）保护投资者权益方面
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告。作为审计委员会主任委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度报告、半年度报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
4、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

5、与中小股东沟通。在股东大会中与中小股东密切沟通，线上听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023 年公司所有关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023 年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
2023 年度任期内，公司未更换会计师事务所。2023 年 10 月 27 日，公司第
三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况
性。
（四）聘任公司财务负责人、任免董事及聘任高级管理人员的情况
经公司总裁提名，董事会提名委员会、董事会审计委员会审核，公司于 2023年 8 月 28 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁兼财务总监的议案》，公司董事会聘任黄铁柱先生为公司副总裁兼财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司于 2023 年 12 月 28 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》。公司董事长、总裁崔金海先生不再担任第三届董事会审计委员会委员职务，公司董事会同意选举独立董事蔡天智先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自第三届董事会第六次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬审核情况
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员2022年度的绩效考核情况进行了检查，并制定了 2023 年度薪酬方案。本人认为公司 2023年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。
四、总体评价和建议
2023 年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：蔡曼莉
2024 年 4 月 30 日