山西证券:独立董事专门会议工作细则(2024年4月)

独立董事专门会议工作细则
山西证券股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善山西证券股份有限公司（以下简称“公司”） 法
人治理结构，提升公司规范运作水平，保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西证券股份有限公司独立董事制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的，审议本工作
细则和相关法律、行政法规、中国证监会规定等以及《公司章程》所规定的有关事项的会议。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事
过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的
独立董事专门会议工作细则
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 独立董事专门会议由全体独立董事出席方可举行，每名独立董事
对会议议案享有一票投票权。会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半数同意通过。
第八条 公司根据需要召开独立董事专门会议。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第九条 独立董事专门会议由召集人在会议召开前三日通知全体独立董
事。出现紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，在取得全体与会独立董事的认可后可不受上述通知时限限制。
独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）发出通知的日期。

独立董事专门会议工作细则
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书，授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。一名独立董事不得在一次独立董事专门会议上接受两名及以上独立董事的委托。
第十一条 独立董事专门会议可以通讯方式召开，独立董事通过视频、电
话或其他方式等远程技术手段参会的，属于亲自出席会议的情形。
第十二条 独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十三条 独立董事在专门会议中应当对审议事项发表意见，包括同意意
见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作书面会议记录。会议记录应
当载明独立董事的意见、表决结果等内容，并形成审核意见，出席会议的独立董事应当对会议记录和审核意见签字确认。会议记录应当妥善保存，且至少保存十年。
第十五条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必须得工作
条件和支持。
独立董事专门会议聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

独立董事专门会议工作细则
第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，或与本规则生效后颁布、修改的相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突的，按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本细则由董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过起
生效。