山西证券:董事会审计委员会实施细则(2024年4月)

山西证券股份有限公司董事会审计委员会实施细则
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为健全公司内部控制体系，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，公司董事会设立审计委员会，制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责监督评估公司审计相关工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，委员中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，且其中至少一名独立董事从事会计工作 5 年以上。
第四条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员应当由会计专业的独立董事担任。
第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会下设工作机构。下设工作机构与公司稽核部
门合署办公。
下设工作机构负责做好委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。
第三章 职责
第八条 审计委员会的主要职责：
（一）监督年度审计工作，审核公司的财务信息及其披露，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断并对其发表意见，提交董事会审议；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
见。
第十一条 内部审计部门向审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易
所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十三条 审计委员会应当督促公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时听取内部审计部门报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 议事程序
第十六条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助审计委员会工作并提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计或评估报告；
（六）投资决策有关资料；
（七）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议，应当对审计工作有关事项进行评议，并将相关书面决议材料上报董事会讨论。
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、稽核部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度召开一次，临时会议由两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开。会议召开前七天须通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托一名其他委员主持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手或书面表决。特殊情况下可以采取通讯表决的方式。
第二十一条 审计委员会认为必要时，可请其下设工作机构成员列席委员会会议，也可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可聘请中介机构或专业人士为其决策提供专业意见，相关费用由公司负担。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十五条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本实施细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十七条 本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十八条 本实施细则解释权归属董事会。
第二十九条 本实施细则自董事会批准后生效。