春秋航空:春秋航空股份有限公司章程

春秋航空股份有限公司
章 程
（【】年【】月修订）

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股 东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 26
第三节 董事会专门委员会...... 30
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事 ...... 33
第二节 监事会 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 39
第三节 会计师事务所的聘任...... 39
第九章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附 则 ...... 45
春秋航空股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国民用航空局“民航函[2010]1282 号”文《民航企业机场联
合重组改制许可决定书》批准，由春秋航空有限公司整体变更为股份有
限公司；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
注册号为：310227001340394。
第三条 公司经中国民用航空局“民航函[2014]369 号”文《关于同意春秋航空
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市暨发行方案调整的批复》
批准，并于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万
股，于 2015 年 1 月 21 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）
上市。
第四条 公司注册名称：春秋航空股份有限公司。
公司英文全称：Spring Airlines Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市长宁区定西路 1558 号（乙）。
邮政编码：200050
第六条 公司注册资本为人民币 978,548,805 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（即《公司法》中
的经理，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（即《公司法》中的副
经理，下同）、总飞行师、总工程师、首席财务官、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：成为具有竞争力的国际化的低成本航空公司，为旅客
提供安全、低价、准点、便捷、温馨的飞行体验。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：国内航空客货运输业务，内地至香港、
澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业
务；与航空运输业务相关的服务业务；市际包车客运；市县际定线旅游
客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运输保险、健康保险、
人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、冷
冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货、五金交电、纺
织品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械
设备、汽车配件的批发零售；自有设备租赁业务；职工食堂、航空配餐
（限分支经营）；人力资源服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营）

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司采取发起设立方式，由春秋航空有限公司整体变更为股份有限公司，
以春秋航空有限公司截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产值人民币
579,702,639.00 元，按 1.9323:1 的比例折为公司的股本，折股后公司
的股份总数为 30,000 万股。全体发起人以其拥有的与其在春秋航空有
限公司中的持股比例相对应的春秋航空有限公司净资产认购公司的股
本总额。公司发起人所认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时
间分别为：
发起人名称 出资 持股数 持股 出资时间
方式 (万股) 比例
1、 上海春秋国际旅行社 净资产折股 25,200 84% 2010年11月
（集团）有限公司
2、 上海春秋包机旅行社 净资产折股 2,100 7% 2010年11月
有限公司
3、 上海春翔投资有限公 净资产折股 1,800 6% 2010年11月
司
4、 上海春翼投资有限公 净资产折股 900 3% 2010年11月
司
合计 30,000 100%

第二十条 公司股份总数为 978,548,805 股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增加注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程
规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转