众信旅游:《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》(2024年4月)

众信旅游集团股份有限公司
大股东、董监高所持本公司股份
及其变动管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对公司控股股东和持股 5%以上股东（以下简称大股东）、
董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持众信旅游集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司的大股东、董监高所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 本公司大股东、董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司大股东、董监高从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第四条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。

第五条 公司大股东、董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第二章 大股东、董监高股份的转让管理
第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第七条 本公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）公司董监高离职后半年内；
（三）公司董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第九条 公司大股东、董监高应当遵守《证券法》第四十四条规定，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十条 公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十一条 公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。
股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。
股东持有公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后十二个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。

适用前三款规定时，公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
第十二条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第十条、第十一条第一款的规定。
股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。
第十三条 公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。
适用前款规定时，公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
第十四条 本公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董监高所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十六条 公司董监高以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董监高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第七条的规定。

第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 大股东、董监高股份变动的申报管理
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况。
第二十条 公司董监高在买卖本公司股份前，应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董监高。
第二十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董监高转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十二条 公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董监高可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十三条 在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第二十五条 公司董监高应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董监高在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董监高在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十六条 公司及其董监高应保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十七条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司的董监高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十八条 公司董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第四章 大股东、董监高增持股份行为规范
第二十九条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、大股东、董监高披露股份增持计划。
第三十条 公司控股股东、大股东、董监高在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划