江苏阳光:江苏阳光股份有限公司独立董事2023年度述职报告(蒋玲—离任)

江苏阳光股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（蒋玲）
本人作为江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定和要求，在2023年度工作中忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
蒋玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年出生，毕业于南京财经大学，
本科学历，注册会计师，2016 年至 2020 年 10 月任无锡德恒方会计师事务所项目经理，
2020 年 11 月至今任无锡中正普信会计师事务所业务三部主任，2021 年 1 月至今升辉
新材料股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，未在公司主要股东、实际控制人及其附属企业任职，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。能够保持客观、独立的专业判断，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
1、参加董事会、股东大会、董事会专门委员会的情况
2023 年度公司共召开 10 次董事会，本人均亲自出席会议。在召开董事会前主动了
解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对董事会会议材料进行了认真审阅，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。并根据规定对部分事项发表了独立董事意见。
2023 年度公司召开 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会，本人均亲自出席会议。
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专业委员会。本人（蒋玲）担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。

2023 年度，按照职责参加了相应的专门委员会会议，战略委员会召开 1 次会议；
薪酬与考核委员会召开 1 次会议；审计委员会召开 6 次会议。
2、现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间多次到公司进行现场办公和实地考察，并通过现场、电话和微信等方式与董事会秘书、公司高管、相关工作人员保持联系沟通，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，高度关注公司规范运作、关联方交易等情况，经过了解后提出相关建议并进行督促，积极履行独立董事职责。
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能做到积极配合。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
3、与会计师事务所沟通的情况
2023 年度，本人与公司年审会计师事务所进行积极沟通，就年审工作计划安排、关注重点等事项、年报初步审计意见等进行了探讨和交流。
4、与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，我们通过参加公司召开的 2022 年度业绩说明会，以上证路演中心网络
互动的方式，以及通过出席公司股东大会，与公司的中小股东进行沟通交流。
5、学习相关法规
2023 年度，通过独董集体学习、公司董监高集体学习、参加证监局和交易所培训等方式，我学习了新《独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、新《公司法》等法律法规和监管部门下发的有关文件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，《关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》经第八届董事会第十九次会议审议通过并报股东大会审议通过后执行。《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》经第九届董事会第四次会议审议通过。经认真关注公司关联交易情况，对相关议案进行了事前审核，并发表独立意见。认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，是为了满足公司的日常生产经营需要，定价依据和结算方式公平，符合国家有关法律法规规定，不会造成对公司利益的损害，不存在损害中小股东的情况。
2022 年度内部控制审计报告涉及的关于关联方江苏阳光服饰有限公司应收款回款
不及时，导致 2022 年末存在大额应收账款，公司于 2023 年 4 月年度报告出具前收回
逾期货款。2023 年半年报关联方江苏阳光服饰有限公司应收款 7.95 亿元，我们在董事
会及专门会议上催促管理层重视应收款回款问题，要求管理层尽快收回逾期货款（包括诉讼解决）。2023 年三季报关联方江苏阳光服饰有限公司应收款 9.15 亿元，我们再次催促管理层应重视应收款回款。2023 年 11 月，关联方江苏阳光服饰有限公司应收款10.35 亿元（逾期货款 2.95 亿元）。与审计师沟通后，我们独立董事召开了有关会议，我们就关联方江苏阳光服饰有限公司应收款回款问题、购买土地使用权的关联交易以及土地使用权办理过户问题提出了专门关注意见和催促意见（我们独立董事做了会议记录，公司也做了保存）。会后，我们再次督促管理层解决关联方江苏阳光服饰有限公司应收款回款问题，要求管理层在 2023 年期末妥善处理货款逾期问题。但 2023 年期末，关联方江苏阳光服饰有限公司应收款 9.87 亿元（逾期货款 2.61 亿元）。
关于购买土地使用权的关联交易，公司于 2023 年 4 月 27 日召开董事会、2023 年
5 月 18 日召开股东大会，审议通过了向阳光集团购买土地的议案，交易金额为人民币
17,044.23 万元（评估价值为 17,044.23 万元。双方商定以 2023 年 3 月 31 日为评估基
准日的评估价值作为本次交易对价）。这块土地实际使用人是公司且公司一直在使用中，从公司可持续发展及土地权属清晰完整角度考虑，我们同意了本次购买土地使用
权的议案，同时要求公司管理层积极尽快办理权证过户事项。公司于 2023 年 5 月 18
日与阳光集团签署《土地转让协议书》，并于 5 月 18 日向阳光集团支付 13,000 万元、
5 月 22 日支付 4,000 万元，让阳光集团协助办理该土地过户。2023 年 8 月，我们获悉
公司已支付 1.7 亿元购地款而阳光集团土地证仍未过户后，一直在通过现场交流、会
议、书面函件等形式督促公司管理层催办过户事项。2023 年 11 月 14 日我们独立董事
召开有关会议，2023 年 11 月底与年审会计师沟通年报预审情况，2024 年 2 月 5 日通
过催促函的形式，督促公司尽快将该宗土地解除抵押并办理过户，使该宗不动产权属清晰完整。公司跟阳光集团沟通后反馈，权证过户事项能在 2023 年 12 月底前完成，最晚在公司年报出具前。至今该宗土地仍未办理完成权证过户手续。我们认为该笔交易公司按照合同尚应付款 40 多万元给集团公司，公司应该按照合同约定履行合同包括支付未付款项，要求集团公司履行过户手续（甚至诉讼方式）。已付土地款 1.7 亿元人民币是否存在资金占用，有待专业人士认定。
2023 年 5 月 19 日，公司全资子公司宁夏澄安新能源有限公司（“宁夏澄安”）向
江阴建禾钢品有限公司（以下简称“建禾钢品”）购买位于宁夏石嘴山市的工业用地使用权及地上房屋所有权”，由于该等事项公司确定的审批权限由总经理办公会决定，上述两项事项未经董事会审议，我们事前不知情。2023 年 8 月，我们获悉此事，也通过企查查查询了交易双方的关系，并未发现关联关系。我们及时与公司管理层沟通，要求尽快完成权证过户或者退还已支付的款项。
（二）对外担保情况
鉴于阳光集团已为公司提供了相当数额的担保的事实，本着互保互利的原则，同意为阳光集团提供担保。截至 2023 年末，公司对外担保余额为 4 亿，公司对外担保不存在违规情况。

公司第八届董事会第十七次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司为控股股东提供担保的议案》；公司第九届董事会第二次会议、2023 年第三次临时股东大会审议通过《关于全资子公司为控股股东提供担保的议案》。公司为关联方阳光集团提供担保，担保额度共 4 亿元。鉴于阳光集团长期为本公司及子公司的大量银行贷款提供无偿担保，且阳光集团为公司提供的担保余额远大于公司为阳光集团担保的余额，阳光集团具备偿债能力，上述担保有利于增强双方的融资能力和效率，对双方经营发展都是有益的，提示公司实际操作中做好风险防范措施。公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，审议和决策程序合法，议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的，因此同意上述担保。
（三）提名董事、聘任高管
2023 年 3 月，公司董事长变更为陆宇、总经理变更为高青化；2023 年 5 月，公司
进行了董事会换届，选举了四名公司董事、三名独立董事，聘任了总经理高青化、财务总监潘新雷、董事会秘书杨之豪；2023 年 12 月我正式离职选举刘晓芸为新的独立董事，我认真审查了相关候选人的个人资料及提名程序，认为候选人任职资格合法，能够胜任工作，提名方式、选举及聘任程序合法合规。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年公司在《2022 年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）聘任会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成各项审计任务，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内控审计机构的议案》，未发生改聘事务所的情况。
（六）现金分红及其投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司先后在2012年第二次临时股东大会、2015 年第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》，修订后的《公司章程》进一步明确了现金分红政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，修订后的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度共实现归属于上市公司股东的净利润 117,257,654.34 元，母公司共实现净利润 224,999,026.17 元,加上年初未分配利润 303,513,154.46 元，减去本年实施的 2021 年度派发现金红利35,666,806.52 元，本年度末实际可供股东分配的利润为 492,845,374.11 元。

经董事会决议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1.公司拟向