紫光股份:独立董事2023年度述职报告(徐经长)

紫光股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》
等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，本人作为紫光股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，在 2023 年的工作中，坚持诚信、勤勉、认真履行职责，积
极参与公司日常经营活动，并保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及全体股东
的利益，特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人徐经长，1965 年出生，博士，中国人民大学杰出学者特聘教授，博士生导
师，北京市教学名师，财政部会计名家，中国证监会第四、五届并购重组审核委员会
委员、召集人，财政部企业会计准则咨询委员会第一、二、三届委员；中国会计学会
会计基础理论专业委员会副主任委员，中国银行间交易商协会会计专业委员会副主
任委员，深圳证券交易所会计咨询委员会委员，三六零安全科技股份有限公司、中信
海洋直升机股份有限公司、紫光股份有限公司独立董事等。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
1、出席董事会和股东大会会议情况
出席董事会及股东大会的情况
独立董 本报告期 现场出席 以通讯方式 委托出席董 缺席董事 是否连续两次 本报告期应 出席股东
事姓名 应参加董 董事会次 参加董事会 事会次数 会次数 未亲自参加董 参加股东大 大会次数
事会次数 数 次数 事会会议 会次数
徐经长 14 14 0 0 0 否 4 4
2023 年，本人按时参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，
积极参与会议讨论并提出合理化建议，审慎审议各项议案，对董事会审议的各项议案
均投了赞成票。在工作过程中，公司对董事会审议事项都及时提前通知、提供充分的
资料，并定期与本人沟通公司经营情况和进展，对本人提出的建议给予高度的重视并
认真采纳，保证了独立董事的知情权，为独立董事履行职责提供了良好的条件。本人也非常重视公司提供的会议文件和举办的沟通活动，通过多种渠道，及时了解公司的经营现状和发展策略。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2023 年，公司共召开 9 次董事会审计委员会会议。作为董事会审计委员会主任
委员，本人按时召集、参加审计委员会日常工作会议，及时了解公司财务和经营状况，关注公司内部控制体系建立健全和规范运作情况，勤勉尽责，充分发挥了专业委员会在公司运营中的作用。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司将于 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建设及执行情况进行监督。与会计师事务所保持高效沟通，在公司2023 年年度报告编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，在注册会计师进场前审阅年度审计工作安排及相关资料，并在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与年审注册会计师召开会议，沟通审计过程中发现的问题，充分发挥独立董事的指导、监督作用，保障审计结果的客观、公正。
4、维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，及时核查公司信息披露情况，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实维护广大投资者的合法权益。加强与中小股东的沟通，广泛听取投资者的意见和建议。同时，本人积极了解监管动态，认真学习最新法律法规及各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法律、法规的认识和理解，不断提高执业胜任能力及专业水平，切实保护公司公众股东的利益。
5、在公司现场工作情况
2023 年，本人合理安排时间到公司现场工作，通过现场沟通与实地考察、电话
交流、主动向公司相关人员询问、微信等点面结合的方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，并充分利用参加公司董事会会议、董事会专门委员会会
议、实地考察和内部培训的机会，多次到公司现场工作，深入了解公司经营、管理的实际情况，密切关注公司内部控制体系的完善及执行，关注公司对外担保、关联交易、向特定对象发行股份、重大资产收购、控股子公司管理等重大事项的影响、决策程序及执行情况，积极参与讨论，提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学决策提供参考依据。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责的向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，积极履行独立董事职责，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易事项
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》并及时进行了披露，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司与北京智广芯控股有限公司及其子公司、诚泰财产保险股份有限公司、幸福人寿保险股份有限公司等关联方进行交易，预计 2024 年度日常关联交易发生金额为人民币 570,000 万元。本次关联交易事项遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则，董事会对本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年，公司严格依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》和《2023 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、续聘年度审计机构

公司于 2023 年 9 月 22 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年优质的审计服务，业务水平较高，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计的需要；续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。信息披露情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会计政策变更
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司会计政策变更的议案》，同意公司对政府补助由净额法改按总额法核算，公司
自 2022 年 1 月 1 日起执行上述变更后的会计政策。公司本次变更会计政策是根据公
司业务发展需要进行的合理变更，符合国家相关会计政策规定，本次会计政策变更后公司会计核算能够更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。信息披露情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、提名董事情况
公司于 2023 年 4 月 18 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》并及时进行了披露，提名邵建军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名徐猛先生为公司第八届董事会独立董事候选人。邵建军先生和徐猛先生任职资格合法合规，公司董事会提名和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
6、向特定对象发行股票情况
公司于 2023 年 5 月 26 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 120 亿元（含本数），采取询价发行方式，发行股票数量不超过本次向特
定对象发行前公司总股本的 25%，扣除发行费用后的净额将用于收购新华三集团有限公司 49%股权项目。公司本次向特定对象发行股票的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。信息披露情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的规定和
要求，本着审慎、客观、独立的原则，切实履行职责，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，不断促进公司科学决策水平的提高。
2024 年，本人将继续秉持认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章
程》等相关规定和要求，履行独立董事职责，维护中小股东的合法权益，充分利用自己的专业知识和经验，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，提出更多建设性意见，提高董事会决策的科学性，积极发挥独立董事的专业、独立及监督作用，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事： 徐经长
2024 年 4 月 29 日