鼎信通讯:鼎信通讯总经理工作细则(2024年4月修订)

青岛鼎信通讯股份有限公司
总经理工作细则
2024 年 4 月

第一章 总 则...... 1
第二章 总经理任职资格及任免程序...... 1
第三章 总经理职权...... 2
第四章 总经理办公会...... 4
第五章 报告制度...... 5
第六章 总经理的考核与奖惩...... 6
第七章 附 则...... 7
第一章 总 则
第一条 为了健全青岛鼎信通讯股份有限公司（下称“公司”）管理制度
体系，完善法人治理结构，明确总经理的职责，规范公司以总经理为首的经营班子的行为，提高其工作质量和效率，防范和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及上市公司治理准则其他有关法律法规规定，特制订本工作细则。
第二条 本工作细则一经实施，对总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员的行为具有约束力。法律法规及其他规范性文件对公司高级管理人员的职责及行为规范另有规定的，从其规定。
第三条 本工作细则所称总经理是指总经理本人和以总经理名义对外的
副总经理及财务负责人。
第二章 总经理任职资格及任免程序
第四条 公司设总经理 1 名，主持公司日常生产经营管理工作，由董事会
聘任或解聘，在董事会领导下工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第五条 总经理每届任期 3 年，从董事会决议聘任之日起计算，连聘可以
连任。总经理在任期届满前辞职或被董事会解聘，继任总经理的任期从董事会决议聘任之日起至前任总经理任期届满时止。
第六条 存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条及《公司章程》
第九十五条规定情形的人员，不得担任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。
第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
解聘总经理必须经董事会决议批准。
第八条 公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，均
为公司高级管理人员。副总经理及其他高级管理人员在总经理授权下协助总经理工作，对总经理负责。

第九条 公司副总经理、财务负责人、董事会秘书由总经理提名，董事会
审议聘任或解聘。
第十条 公司总经理应当遵守法律、法规的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十一条 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第三章 总经理职权
第十二条 总经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的包括首席科学家在内的负责管理人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度；
（八）根据董事会授权，决定公司的购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托经营或受托经营、贷款等事宜；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理根据公司经营管理具体情况提请董事会聘任副总经理人
数不得超过《公司章程》规定的人数。
第十四条 总经理提名董事会秘书、副总经理和财务负责人，应附该人选的
简历、工作业绩。
第十五条 总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附
有相应的说明文件、数据和/或其他参考资料。
第十六条 除本工作细则第十二条规定外，根据董事会授权，总经理有权批
准以下事项：
（一）公司发生的购买或出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算在公司最近一期经审计总资产 10%以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（七）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元以内，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以内，以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（八）公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，所涉及的金额在连续 12 个月内经累计计算在公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%。
第四章 总经理办公会
第十七条 总经理依据《公司章程》规定行使职权，实行总经理负责下的总
经理办公会会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会会议讨论。经讨论无法达成一致意见时，由总经理作出决定。总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。
第十八条 总经理定期主持召开总经理办公会会议。特殊情况下，总经理可
以决定召开临时办公会会议。
第十九条 总经理办公会会议由总经理主持，总经理不能主持时，由总经理
指定一名副总经理主持。
第二十条 有下列情形之一的，总经理应在 2 天之内召集临时总经理
办公会会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）2 名以上董事提议时；
（三）2 名以上监事提议时；
（四）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第二十一条 总经理办公会会议应由公司副总经理、财务负责人、董事会
秘书和其他高级管理人员参加。总经理认为必要时，可以邀请公司董事、监事、相关部门负责人、项目负责人或其他有关人员列席会议。
第二十二条 总经理办公会会议审议总经理职权范围内的重大事项，包
括但不限于以下内容：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）根据公司股东大会、董事会批准的年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（三）拟定公司年度财务预算方案和决算方案；
（四）拟定公司内部管理机构设置方案；
（五）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（六）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报、研究、部署和总结公司工作；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开公司董事会临时会议；
（十）其他需要总经理办公会会议审议研究的事项。
总经理办公会会议所需要的报告和文件由总经理办公室负责准备和递交。
第二十三条 总经理办公会会议由总经理办公室以书面或电话通知各总
经理办公会会议成员，通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）事由及议题。
第二十四条 总经理办公会会议议题经充分讨论后形成会议记录，总经理
办公会会议记录交由董事会秘书妥善保管，出席会议的人员应当在会议记录上签名。
第二十五条 总经理办公会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）各成员发言要点；
（五）会议决定。
第四章 报告制度
第二十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，定期或不定期向
董事会、监事会报告工作，报告内容包括但不限于：
（一） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二） 公司重大合同签订和执行情况；
（三） 资金运用和盈亏情况；
（四） 重大投资项目进展情况；
（五） 公司董事会决议执行情况。
董事会或监事会要求以书面方式报告的，总经理应以书面方式报告。总经理应保证其报告的真实性。
第二十七条 公司在发生下列事项时，总经理应及时向公司董事会书面报告：
（一）公司发生重大诉讼和仲裁；
（二）公司遭受重大损失；
（三）公司签订重要的合同；
（四）公司预测经营业绩大幅度变动；
（五）《公司章程》规定的其它重大事项。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十八条 总经理的绩效评价和薪酬由董事会薪酬与考核委员会组织考
核，并由董事会决定。
第二十九条 总经理在任期内忠实履行职责，成绩显著的，可给予总经理适
当的物质奖励，奖励方式为现金、实物等。总经理因经营管理不善未完成年度经营指标，应当给予相应的处罚。有关奖惩经公司董事会作出决议后方可实施。
第三十条 总经理在任职期内发生下列情形之一的，公司董事会将追究其法
律责任，必要时应提前予以解聘：
（一）违反国家有关法律、法规、《公司章程》、公司内部的规章制度的规定，损害公司利益的；
（二）擅自变更股东大会、董事会或监事会的决议，或者有超越授权范围、滥用职权、徇私舞弊等情形，损害公司利益的；
（三）有其他严重错误，损害公司利益的。

第七章 附 则
第三十一条 本工作细则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和《公
司章程》的规定执行。
第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
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2024年4月